1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯（李天济 饰）霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长（李保罗 饰）的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通流氓（章志直 饰），连打带砸。 萧向侯借高利贷“轧金子，顶房子”，先被众人围殴，随后金价上涨，鸡飞蛋打。 三家房客走投无路，终于团结起来与恶势力抗争。

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

麦城首富薛自成家里出了桩怪事，二太太做梦天上落了雨水，到了地上全变成了血。薛自成不信邪，随手拿起洒水壶洒到地上，发现地面上居然真的出现了血字“血债血偿”…… 在风水先生的指引下，薛自成重金购得辟邪圣物——佛指舍利，并且在自己家里特意修建了精舍来供奉。但薛自成第一次祭拜佛牙就当场毙命，七窍流血而死，留下三位貌美如花的夫人守寡。一时间，麦城上下，无不震动。 薛自牧时隔五年重返故里，却遭遇长兄暴毙。而家里所有人都吞吞吐吐，欲言又止。包括他的初恋情人，后来变成大嫂的兰芷。似乎向他昭示着薛家这座深宅之中藏着一个不可告人的秘密…… 当地警察腐败无能，未经仔细检查就断定是正常死亡。薛自牧从蛛丝马迹中推断哥哥死于谋杀，他下定决心要查出真相。 薛自成一死，三位太太反应不一。大太太抱着儿子伤心恸哭，二太太马上将藏在梳妆台里黑色药瓶和银针抛进池塘中，三太太柳莺莺则嚷着要分...

在抗战期间，华声歌咏队积极参与前线的宣传活动。在黔桂撤退的过程中，女队员梅春丽（王人美 饰）与大队失散，与投机商人吴警之（赵丹 饰）相遇。在共同面对困境的过程中，两人结伴同行。吴警之对梅春丽献殷勤，并在抵达重庆后与她结为夫妻。然而，事情并不如表面看起来那样美好。梅春丽后来收到了歌咏队的来信，希望她能尽早回归。她同意了并写信回复，但吴警之却私下撕毁了这封回信。此后，他开始阻止梅春丽与外界交流。抗战胜利后，他们回到上海，吴警之因国难而发家致富，生意规模逐渐扩大。在他们结婚四周年的庆典上，吴警之摆设盛大宴客，但酒后他的干妈起哄要梅春丽上台献歌，梅春丽拒绝了。这导致宴会气氛瞬间变得尴尬，夫妻之间的矛盾也因此激化。

故事发生在明朝时期，李时珍（赵丹 饰）因其高明的医术和高洁的品格而获得了百姓们的爱戴和认可。楚王邀请李时珍进宫给王子治病，令宫廷御医们手足无措的古怪病症在李时珍的手下化为乌有。李时珍获得了进入太医院深造的机会，可是他提出的唯一要求，就是请求楚王重修本草。李时珍无法忍受太医院里同僚们迂腐的作风，知道自己如果一直待在这里将永远无法实现心愿，于是他辞了官返回故里，决定依靠自己的双手修正本草。乡亲们得知了李时珍的志向，纷纷向其伸出了援手，李时珍以一己之身亲自验证了数百种草药的功效，《本草书》渐渐完善了起来。

　　大阳市金山矿因资源枯竭破产。矿山破产后，英雄号电镐司机们，自发去农村种植蘑茹。而老劳模赵林的儿子赵黑子，因故意伤害罪被判刑，老父探狱悲痛而死。市委书记杨天前来追悼，老劳模的死引起他很大感伤与反思。杨天和副市长夏天虹，抵制副市长马平的掣肘，捣毁黄甲黑恶势力，从上海引进乳制品业建立养殖园，吸引台湾花卉业建蝴蝶兰园区。同时开发百年新露天矿，英雄号电镐司机们重新走进掘进队。仅一年时间，大阳市成为中国400多资源枯竭城市中第一个成功转型的典型。

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……

重庆解放前夕的1948年，自知良日不多的国民党开始对共产党人与进步人士进行疯狂的屠杀。江姐（于蓝）在丈夫被杀后，收拾心情来到华蓥山区参加农村武装革命，由于叛徒甫志高的出卖，她和重庆地下党组织领导人许云峰（赵丹）被捕并被囚禁在渣滓洞集中营。国民党先后对许云峰和江姐威逼利诱、严刑拷打，妄图从他们口中得到有关地下党的线索，告失败。而在肉体被折磨时，许云峰和江姐精神上反是越挫越勇，他们带领狱友小萝卜头（方舒）等同国民党展开了一次又一次的斗争。1949年4月，解放军横渡长江，重庆解放在即，许云峰、江姐等人通过在集中营装疯卖傻10余年的华蓥山区党委书记华子良与外面的党组织取得了联系，开始策划越狱行动。

浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......本片根据《聊斋志异》故事改编。

电影以“咱老百姓的好医生”刘琼芳为原型，讲述她与癌症抗争了39个春秋的感人故事。她用医者的良知融化了病人心里的冰霜，用高超的医术让濒危的人绝处逢生的故事，在生命的最后时刻，她牵挂的仍然是病人。因此她被中组部追授的“优秀共产党员”。