1950年代，某沿海城市。从初中就是好朋友的王力（赵毛 饰）、周斌（张华强 饰）和李明（李允中 饰）同时考入市立三中高中部，分在了不同的班级里。王力鼓动体育委员周斌成立足球队，自任队长，班主任吴老师（王蓓 饰）和体育老师许达（韩非 饰）分别做球队的政治指导和技术指导。另一班级的李明也组织起一支足球队，王力提议两队比赛，李明欣然应战，结果王力队丢人又输球。晚上李明到王力家做解释，恰巧王力班班长张爱华（曹雷 饰）正说李明班的不是，任吴老师怎么劝说，王力仍对李明有成见。又一次比赛开始了，爱出风头的王力在场上表现不尽人意，并使得李明受伤，同学们对他很不满意。王力的父亲（程引 饰）感觉儿子需要接受一定的教训....

上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣奉主子萧良之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和的关系，将妹妹张杏华安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......

1930年，在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想，年轻人聂守信（赵丹 饰）告别故乡云南来到上海求学，为了生计，他干着最底层的工作，但是随着国民党反动派压迫的日益加深，守信失业，沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音，可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒，开始审视自己的音乐人生。在此之后，他接触到地下工作者，初步找到人生的意义。1932，“一•二八”事变爆发，守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心，面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状，他暗下决心，一定要创作一首中国的《马赛曲》……

大革命时期，知识青年靳恭绶（于洋 饰）、顾达明（简瑞超 饰）、杨如宽（杜熊文 饰）、余宏奎（刘冠雄 饰）因为各自不同的原因离乡相遇，在济南结为拜把兄弟。不久，由于出身信仰的不同，各自走上了不同的道路，期间他们还结识了谢辉（王蓓 饰）和刘芬（吴慧明 饰）两位女学生。北伐的胜利召唤他们来到武昌，靳恭绶等人考入中央军校，师从共产党员赵锦章（史进 饰），余宏奎则投奔了国民党参谋薛建白（林岚 饰）。四一二反革命政变后，国共分裂，蒋介石大肆捕杀共产党人，“马日事变”暴发后，已经加入共产党的靳恭绶和顾达明闯入敌营救出身受重伤的赵老师，并遵从赵的遗训回武汉找党，而余宏奎则在大革命的风囗浪尖上彻底投降了敌人......

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂出名的混混，老师傅们宁愿单干也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里工作。王家有的好朋友刘传豪是个出色的工人，他和王家有一起当学徒工，一起升助手。他经常劝告王家有要走正路，而王家有只当作耳边风。厂方调走王家有之后，就将刘传豪调给胡师傅当助手，胡师傅对这个助手很感满意。刘传豪早已和装配车间女工胡淑芬相爱，而王家有并不知道。王家有到处找寻对象，看上了胡淑芬。某夜，装配车间开晚会，胡淑芬拟唱《幸福之歌》，还邀请刘传豪口琴伴奏，并送给刘传豪一张入场券。王家有和小邓无理地要了刘传豪的票子，还对刘传豪说，这张票子关系到他一生的幸福。晚会开始了，刘传豪还没有到场，胡淑芬焦急万分，王家有自告奋勇给胡淑芬伴奏，这引起了刘传豪和胡淑芬之间的误会。王家有为胡淑芬伴奏《幸福之歌》之后，就自作多情地写了一封不具名的情书给胡淑芬，还约她到俱乐部相会，小邓把王家有追求胡淑芬的事到处广播，一直传到了胡淑芬父亲胡汉亮耳朵里。胡师傅回到家里就拆阅了那封不具名的情书，误以为女儿确实爱上了王家有；而胡淑芬又误认为这封信是刘传豪写来的。因此，父女双方固执己见，争吵不休。王家有为了准备和胡淑芬约会，他装病请假到外面借钱、理发，而糊涂的车间主任也竟然批准了。后来，刘传豪向车间主任提了意见，车间主任才收回了准假的成命。约会的时间到了，王家有和胡淑芬都经过一番打扮，出现在俱乐部前。王家有丑态百出地向胡淑芬求爱，而胡淑芬却一心一意等待着刘传豪。可是刘传豪始终没来，胡淑芬对王家有的无理纠缠十分厌烦，只好悻悻地离开了俱乐部。胡淑芬走后，小邓将胡淑芬和刘传豪相爱的事告诉了王家有，王家有听后对刘传豪心生反感，并立即跑去质问刘传豪：“为什么破坏他人的幸福。”刘传豪不知就里，痛苦万状。恰巧胡淑芬这时赶到，埋怨刘传豪失约，一场误会就此真相大白。刘传豪、胡淑芬重归于好，王家有也终于认识了自己的过错，重新走上了新的生活道路。

李爱芬和林纯纯相识在校园的琴房里。她一副咄咄逼人的样子，让身高马大的李爱芬都不觉矮了几分。纯纯随着总工程师的父亲和哥哥从台湾来，自幼失去母爱的纯纯得到了父兄加倍的呵护，大家都喜欢憨厚诚恳的爱芬，爱芬的妈妈从儿子的琴声里听出了他的快乐。他们从滑雪场回来，纯纯累倒了，纯纯得了绝症，生命即将走到尽头，在她最后的时光中，爱芬给予她全部的爱，希望能够挽留住她的生命，他们举行了婚礼，让纯纯成为世界上最快乐的人。

根据熊大绂同名小说改编。在旧中国黑暗统治的漫漫长夜里，江湖上多少身怀绝技的杂技艺人为了混口饭吃，到处流浪，受尽欺凌、煎熬，在贫病交迫之中，他们的理想和技艺，犹似火花一闪，即被黑暗吞噬，抱恨而死。“什么时候咱卖艺的不光是奔口饭吃就好了!”华少杰吐出了杂技艺人心底的话。华少杰的艺名叫飞刀华，他的经历曲折而痛苦。华少杰幼年父母双亡，在姓牛的地主家做童仆。一天，地主为小儿子牛耀祖的生日宴客，还雇来义胜杂技班表演堂会。少杰不慎打碎了一只饭碗，竟遭地主毒打。他受不了这种虐待，便逃跑出来，在义胜班学艺。抗日战争时期，少杰长大成人，他已练就一手飞刀绝技，在汉口演出很受观众欢迎。但这时的汉口已经沦陷，那个地主儿子牛耀祖当了汉奸。牛耀祖胁迫少杰加入他以日本人为靠山的“日华艺术团”，少杰断然拒绝，牛耀祖恼羞成怒，指使爪牙破坏少杰等的演出，并打伤了班主李中义等人。少杰忍无可忍，他打倒了在舞台上侮辱中国人的日本大力士，痛殴了牛耀祖，但他自己陷入爪牙的包围之中。正当危急之际，“日华艺术团”里一个表演走钢丝的姑娘金素兰设计救了他，并一同逃出虎口。金素兰随着义胜班离开汉口；：到了四川内地，但是这里的天下也是黑暗重重，国民党反动派的警察对他们百般敲诈勒索，使他们无以为生。少杰和金素兰在患难中建立了深厚的感情，不久，就结了婚。抗战胜利后，义胜班回到汉口，他们满以为可以从此安居乐业了，哪知，那个汉奸牛耀祖摇身一变，当了国民党反动派的侦缉处长，对义胜班的迫害比过去更为凶狠，少杰险遭毒手。少杰逃出来后，又经历了一段苦难的历程。春天终于来到人间，全中国解放了。华少杰这个在旧社会受了近二十年苦难的杂技艺人，受到了新社会的尊重和关怀，把才能献给了人民，终结了以往奔饭吃的生涯，和他的爱人金素兰以及艺人伙伴们走上了光明大道。