一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨 饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金 饰）喜结连理。 一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸...

大学教授萧元熙与妻子决裂后，决心要把小女佣余珍改造成为自己理想的妻子。余珍原是个出身低微的小大姐，深受封建思想和旧习惯的束缚。萧元熙不厌其烦，从思想修养到待人处事，为她设计了一整套的改造方案。经过一段时间的改造，余珍果然摆脱了旧的束缚，从对妇女地位的认识到谈吐举止，都能达到现代妇女的水准。萧元熙非常满意自己创造的奇迹，与余珍结成了夫妻，过上了称心满意的小家庭生活。但好景不长，有了新思想的余珍，在生活中要求有更多的独立自主，引起萧元熙的烦恼。一二八事变后，余珍因父兄遇难，毅然投身抗日救亡运动，但得不到萧元熙的理解。萧元熙迫不及待地将余珍关在家中，断绝她与妇女抗日运动的联系。几年后，余珍生下一子，萧元熙憧憬重新过上理想的家庭生活时，八一三上海抗战爆发。他把余珍母子托给一位妇女运动者，自己偕老友同去汉口做动员民众抗战的工作。于是余珍再度参加抗日救亡活动，服务于难民救援工作。萧元熙到达汉口后，担任动员委员会委员，电召余珍离沪前往。不料余珍于途中遇敌机轰炸，幼子惨死，悲痛之余，决心投身到更广大的争取自由的战场。当萧元熙在码头迎接她时，意外地发现理想的妻子已是一个女兵。由于夫妻俩志趣各异，一个向往舒适生活，一个追求光明前途，思想感情上无法协调，促使余珍悄然出走。这时，萧元熙终于怀疑，进而悔恨自己改造妇女的理想。不久，武汉失守，萧元熙流亡桂林，重执教鞭，并一反往昔妇女解放的论调，在报上撰文鼓吹把妇女关入家门。敌军进逼桂林，落魄的萧元熙随着难民队伍通过封锁线时，意外地与护送难民的战地工作队队员余珍相遇，发现她已变成另一种新型的人，无奈萧元熙只能目送她奔向遥远广阔的前程。

在动乱的年代下，数万年轻人被抛在了人生的十字路口，事业、爱情、理想，如此等等，都成为他们不得不去面对与抉择的关键。而他们的每一次选择，也将影响各自的命运。黄浦江畔，滚滚江水是彷徨着不断的愁绪。毕业于华东大学的小徐找不到工作，一度起了轻生的念头，关键时刻被老赵（赵丹 饰）救下。老赵和小徐、阿唐、刘大哥都毕业于名门学府，可是空有一身才学却无法在乱世找到自己的位置。绝望的小徐踏上归乡之途，刘大哥奔赴战场。老赵和阿唐则分别在报馆和商店找到一份工作。在一次冲突中，老赵结识了在纱厂当教练员的姑娘杨芝瑛（白杨 饰），爱情之花艰难地绽放。十字街头，年轻人们摸索寻找着未来的路……

1950年代未期，上海。区领导决定在和平里创办民校，并请初中生秀华（宏霞 饰）和解放后脱盲的顾三娟（沙莉 饰）担任老师。此事一经公布，不少人对上级的决定感到不解，就连里弄文教主任（齐衡 饰）也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁，她聘请师范毕业生赵玲（孙景路 饰）到学校任教，以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根（陈士南 饰）发生严重争执，双双撂了挑子，三娟用潜移默化的影响感动了她们，学校教学逐步走向正轨。不久，阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走，三娟连夜冒雨寻找，当在工地找到阿根后问明原由，三娟深有感触......

上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中，她复信，不料却落在敌人手中。日本特务设计假释邓教授却暗中派特务监视。这时邓的儿子雨生也暴露了身分，被三年前出卖邓的叛徒李吕跟踪。邓在抗日地下组织领导人鲁祥的帮助下，将雨生及其女友送往内地。当敌人跟踪而来时，陶静寰也起来与敌人搏斗，击毙了叛徒李吕。邓掩护众人撤走，自己又被敌人抓进监狱。

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。

武七（赵丹 饰），是山东堂邑人，7岁丧父，与母亲乞讨为生，他想读书，靠打把式卖艺凑够钱，却遭学堂先生打骂，断了念头，母亲又因病去世。守孝完毕，武七出外做佣，经工友周大介绍，来张举人家当佣工，因他老实肯干，屡屡遭人欺负，只得婢女小桃帮助。小桃身世凄惨，7年前被逃亡的父母寄养在张举人家。后者篡改了卖身契，逼小桃就范。小桃的反抗最终失败，而武七的关心成为她最大的慰藉。某日，武七的老乡捎话，说其婶病重急用钱。憨厚的武七向张举人支取3年工钱，却被后者以假账相欺，武七争辩，反被诬为讹赖，遭到毒打，幸好小桃舍身相救，并请来了周大，才帮助武七逃走。武七气恨难消，不食不语，病倒3日。周大因此得罪张举人，被后者勾结官府判罪入狱，小桃也被迫卖给他人为妻。小桃挂记武七，在周大表弟李四指点下，终于见到武七。却没想到，吃尽文盲苦头的武七，立下了宏大的志愿——兴办义学……

四个高中同学毕业后常常聚在泡沫红茶店刁牌、唬烂三小，但聚会后他们还是要继续面对生活的艰难：电风（郑人硕饰）是保险业务员，领着微薄薪水省吃俭用买了新房，因为女友怀孕将步入婚姻的人生阶段；从事纸扎屋行业又有阴阳眼的闭结（刘冠廷饰），因长期照顾卧病在床的阿嬷错过婚姻，想寻求婚姻介绍所找一个好女人结婚；罐头（纳豆饰）在一次吞药自杀后洗心革面，接下了户政所的工作，因此与他心目中的女神校花麦娜丝重逢；添仔（施名帅饰）是怀才不遇的导演，却在机缘下被政客（陈以文饰）相中开始选举之路…

书生李梦华爱上了小店主的女儿张小云，小云却与茶栈经理王俊三很暧昧，梦华为了和小云看电影到当铺把手表当掉才买上了两张票。小云的女友结婚，小云想买件大衣赴婚礼，梦云无力承担大衣费用只能逃走，小云想到了茶栈经理王俊三，她使计让王俊三的秘书替她付了大衣的钱。圣诞节时，梦华错把当票当钞票而在大庭广众之下出丑， 王俊三趁小云喝醉把她带到寓所，小云最终失身于王俊三，小云父因债务累累极力撮合王俊三与女儿结婚，两人婚后不久， 王俊三的秘书就卷款私逃， 王俊三留书也一走了之。

1938年，北平城胡同里有一户张姓人家，在张老先生故世以后，张老太太带着四个儿子和三个女儿过着安乐幸福的日子。但好日子没过多久，“泸沟桥”事变爆发，日本鬼子进了城，一家人被逼之下只得各奔东西，过着各自的日子。抗战胜利后，儿女们陆续地从各地赶回家乡，并述说着他们各自的遭遇，一家人总算团圆了。可社会却越来越乱，日子越过越穷。张老太太不得不咬牙卖掉房子。儿女们又各自追求自己的理想去了，张家不知何时才能团圆……