上海沦陷后，大学教授邓庚白因鼓舞学生参加抗战，被特务机关逮捕，下落不明。他的妻子陶静寰三年来到处打听丈夫的下落，费尽心机。他们的长子和女友也暗地参加了抗敌工作。狱中的邓借一只小鸟传信，居然转到了陶手中，她复信，不料却落在敌人手中。日本特务设计假释邓教授却暗中派特务监视。这时邓的儿子雨生也暴露了身分，被三年前出卖邓的叛徒李吕跟踪。邓在抗日地下组织领导人鲁祥的帮助下，将雨生及其女友送往内地。当敌人跟踪而来时，陶静寰也起来与敌人搏斗，击毙了叛徒李吕。邓掩护众人撤走，自己又被敌人抓进监狱。

代价惨重的八年抗战终于结束，作为金融中心的大上海并未在胜利的曙光下重焕生机，前途未卜的国内政治局势以及飞涨的物价让这里的民众迎来新的磨难。供职于某贸易公司的普通职员胡智清（蓝马 饰）和贤惠勤劳的妻子蓝又兰（上官云珠 饰）、可爱的女儿妮妮（史恰恰 饰）过着还算殷实的生活。但随着时局日益动荡，智清一家的生计渐渐变得局促起来，偏偏老母亲（吴茵 饰）又带着弟弟春生（沈扬 饰）从农村赶来上海投靠。吃穿用度愈加紧张的同时，婆媳间固有的战争也让智清愁坏了头脑。胡的老板钱剑如（齐衡 饰）头脑机灵，擅长钻营，他昧着良心在此期间投机倒把，因嫌智清碍事而将这位同乡兼同学开除，使智清一家顿陷绝境。

1945年，国民党统治下，留美冶金工程师常为梁（蓝马 饰）的工业救国理想破灭了。解放后，他回到原先服务的中国钢铁厂，担任工程师的职务，满心希望把自己的技术献给国家，使中国工业化更上一层楼。他把辛辛苦苦写成的工厂改革计划拿给总经理，总经理不但不采纳，反而要利用他当做反共工具，要他在反共宣言上签名，常工程师当场拒绝。他看到技术人员不被尊重，看不到工人阶级的力量，他很不愉快。军代表帮助他提高了觉悟，1949年10月1日，新中国成立了，常工程师和工人们成为了新中国的主人。

抗战胜利后，建筑工程师丁建华偕妻漱兰返回上海，暂居远亲龚某家。龚原系包工头，沦陷期间曾以物资资敌而致富，胜利后以五百根金条买得“地下工作者”身份，得以逍遥法外。时漱兰将分娩，丁母卧病不起，丁多方奔走，仍找不到工作和住房。不久，漱兰生一男孩，因无力抚养，准备送往孤儿院。龚某因无后，愿将婴儿收留抚养。龚妻对婴儿任意虐待，漱兰不忍，龚妻又将婴儿掷还漱兰。建华夫妇遂迁出龚宅，寄居一巨厦檐下。一天，建华发现巨厦为自己当年设计建造。拾阶至顶，念在己身为建筑师，竟无栖身之所，悲愤欲绝，忽闻楼下喧哗声，缘门警正驱逐漱兰，丁气极失足坠楼，待众人抢救，已奄奄一息。警察拾其遗落皮包，见建筑工程师证件，众皆摇首叹息。

长征途中，在前有堵截后有追兵的行军路上，红一方面军来到大渡河渡口，对岸有天险挡路，背后有大量敌人追兵，命悬一线。红军指战员冲破重重险关，穷尽各种方法，终于抢占泸定桥，使我主力部队全线渡河，向雪山挺进。六月的夹金山，夏天飞雪，山上山下两重天，不少战士永远的躺在了长征路上。到了1935年8月，我红一和红四方面军会师。此时，部队非战斗减员严重。在大渡河战斗中受伤的指导员李有国（蓝马 饰）伤势严重，不能行军，房东老大爷将仅有的一匹马送给了红军。此时，衣衫褴褛的红军连草根树皮都吃净了，首长下令杀马给战士们吃，因为曙光就在前头......