影片讲述一群来自不同家庭的孩子，在位于孟河镇小黄山脚下的一所“国学”特色夏令营里，相互交流、健康成长的故事。

浙江人才臣（赵军文 饰）与陕西人燕赤霞（赵丹红 饰）邂后金华一古庙就伴。夜深，邻人女子携金元宝忽至才臣床边要与其同床共枕，才臣驱走女子并扔出所留金元宝。次日后东厢兰陵书生主仆二人莫名暴毙。原来此女叫聂小倩（惠娟艳 饰），是一位早年夭亡的少女，尸骨埋于庙旁，夜间以夜叉面目出现，并以色相和金钱引诱生人而食。小倩不忍加害才臣，嘱咐才臣与燕生同眠避祸，日后将其尸骨挖出归葬。燕赤霞乃一炼剑侠士，在夜里他施术击伤一破窗而入的鬼物。才臣不负小倩之托将其尸骨带回重葬，前脚到家，小倩不期而至，母亲对这个来路不明的少女心生疑惑......本片根据《聊斋志异》故事改编。

方德从小失去了父母，由爷爷福伯抚养长大，为了能多陪伴福伯，他创办了养老院。重阳节那天，养老院里搬来三位老人，福伯对新入院的袁瑞娟暗生情愫，却不知如何表白。袁老太的孙女然然因袁老太不愿出院而与方德发生矛盾。正在这时，福伯得了老年痴呆症，他忘却了自己的年龄，在袁老太面前做了许多浪漫举动，感动了养老院的老人，也打动了袁老太。此时，方德为扩建养老院需要大笔资金，老人们纷纷捐出自己的财物，袁老太也拿出了自己的珠宝，孰料袁老太的媳妇怕财产落入外人手中大闹养老院，打破了老人们平静的生活……