英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。三十寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。

1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰）此时也回到父亲贺军身边，更令沈疑心大增。保健医生杨萃（尤丽华 饰）曾是谷一平年轻时的恋人，志向的不同致两人分道扬镳，此次相见杨莫囗难辩。贺坚力排干扰，暗中与严军商定起义计划，并严密保护谷一平。起义前夕，贺兰遭沈继庆杀害，沈密授杨萃必要时对贺坚下毒手，关健时刻，早已是中共地下党员的严军击毙了前来游说的沈继庆，率部起义......

罗洁夫向死去的妻子绣兰的相片做忏悔，他的表妹小燕来说有一个怪事，有一个黑影老在跟着她，小燕走后,他一个人在屋内，幻觉中她死去的妻子又来跟他说了些话。后来小燕的同学于克明来说他接到一封恐吓信，信中说叫他与小燕断绝关系。罗洁夫他提出为了小燕的安全禁止于克明与小燕来往，经过痛苦的决定于克明同意离开小燕，罗洁夫向姐夫孟利群表明了他已爱上了小燕，但利群反对，并向小燕公开了姐姐绣兰死的真相。

重庆解放前夕的1948年，自知良日不多的国民党开始对共产党人与进步人士进行疯狂的屠杀。江姐（于蓝）在丈夫被杀后，收拾心情来到华蓥山区参加农村武装革命，由于叛徒甫志高的出卖，她和重庆地下党组织领导人许云峰（赵丹）被捕并被囚禁在渣滓洞集中营。国民党先后对许云峰和江姐威逼利诱、严刑拷打，妄图从他们口中得到有关地下党的线索，告失败。而在肉体被折磨时，许云峰和江姐精神上反是越挫越勇，他们带领狱友小萝卜头（方舒）等同国民党展开了一次又一次的斗争。1949年4月，解放军横渡长江，重庆解放在即，许云峰、江姐等人通过在集中营装疯卖傻10余年的华蓥山区党委书记华子良与外面的党组织取得了联系，开始策划越狱行动。

1946年7月，蒋介石撕毁了“停战协定”，向解放军发动了全面的进攻。在苏北解放区，有个村庄名叫赵家潭，中国共产党领导当地群众实行了土地改革，分了土地。群众正在庆贺自己得到了幸福的生活，突然听到蒋介石进攻解放区的消息，个个咬牙痛恨。特别是民兵中队长石春来，他愤怒地号召大家，一定要保田保家，和敌人斗争到底!在抗日战争时期，石春来就已经是个出色的民兵了，打日本鬼子很顽强勇敢，群众叫他“铁小伙”。铁小伙做事就是有些莽撞，他一听见敌人到了前面村庄了，也不请示上级，便带了两个民兵去侦察敌情，缴到了一枝宾枪。

咸丰二年（1852年），颇有姿色的叶赫那拉氏玉兰（刘晓庆）被选进宫册封为贵人，由于历史上叶赫那拉与爱新觉罗两家族有宿仇，玉兰起初不得咸丰（梁家辉）的宠幸，但善于心计的她终以一曲哀怨缠绵小调和倾城美貌将咸丰紧紧捆绑，被册封为懿嫔，又因生下儿子载淳，被进封为懿贵妃，地位一时除皇后（陈烨）外，无人可及。清宫各嫔妃争宠、咸丰耽于享乐之时，觊觎大清财富良久的英法等帝国对中国屡次发兵侵犯，胆小怕事的咸丰在肃清等八位大臣的规劝下，丢下举世闻名的有“万园之园”之称的圆明园，以“秋猎”之名携带众嫔妃逃到了热河行宫，继续“两耳不闻窗外事，一心只行及时乐”的奢淫生活。

1950年代，某城市。洪磊光（舒适 饰）教授与黄蔚文（项堃 饰）都是微生物学家，二人还是多年的好友，在最近共同期研制开发抵抗302病菌新药时，双方却产生很大分歧。洪磊光工作中雷厉风行，大胆启用青年知识分子，鼓励年青人凡事创新，而黄蔚文则墨守成规，凡事亲历亲为，连助手都不能大胆使用。洪磊光认为，即是联合研发，尽量不去打消黄的工作情绪，有时从大局考虑他还主动向黄示好。但敏感的黄蔚文并不领情，在一次会上听到身为所长的洪磊光批评保守主义思想，黄愤然提出辞职。洪磊光仍夜以继日的工作，因劳累过度，他昏倒在实验室内，不幸被病菌感染，闻迅后的黄蔚文悔不当初，接手了未尽的研发任务，那么感染病菌的洪磊光能救过来吗......

根据报告文学《在“中立调处”的外衣下——忆安平事件》中所记述的真实历史事件改编。新中国成立后，共产党将领顾青（张平）在人民大会堂偶遇被政府宽大处理的原国民党高官李国卿（项堃），两人的交谈令顾青回忆了一段与他及美方代表费丁（谭宁邦）交锋共处的岁月——抗战胜利后，国共签署停战协议，1946年春，顾青作为共方代表来到北平，参加由国、共、美三方组成的军调处执行部的工作，与李国卿及费丁在谈判桌上展开了针锋相对的交锋。其时蒋介石蓄谋发动内战，正中想借其扩大在华势力的美国下怀，美国暗中支援了国民党规模庞大的军火，但在共产党面前却假扮和平使者。美国的用心，共产党早有看穿。时局表现在小小的谈判桌上，是费丁与李国卿在态度强硬的顾青面前笨拙地表演双簧，谈判一直无果。不久，美国一面笼络中国知识分子“为和平干杯”，一面却联合国民党突袭了解放区安平镇，并想嫁祸共产党，这些问题被搬到谈判桌上后，一度变得棘手。整个谈判过程，司令员（陈戈）、新华社记者薛平（马精武）、刘参谋（鲁非）、共方翻译谢梅初（秦文）等的表现亦是可圈可点，被国民党派作卧底的顾青的司机（李雨农）也暗中帮了不少忙，而困惑于扑朔时局的谢宏等老教授渐渐坚定了对共产党的信心，一心想在李国卿面前好好表现的安平所属县城的班县长（赵子岳）则在帮忙时“越帮越忙”。

在团里组织的一次参观中，夏颖看到陈列在博物馆的大型古代宫廷乐器编钟，被先辈们卓绝的创造所吸引，决心要创作一台编钟节目。她把想法告知了男朋友王聪，可王偏爱现代音乐，对此不感兴趣。独舞女演员李鸣讽刺她是为了出风头。夏颖的父亲夏老是市博物馆馆长、楚史专家，他非常支持女儿的创作。歌舞团周团长也鼓励夏颖坚持下去，还特地邀请夏老做顾问，并下令调回王聪担任作曲。夏颖创作了楚代“三道弯”造型的“采桑舞”，然而，配上现代舞曲非常违和。王聪根据屈原的《国觞》创作了一组“仿古乐歌”，因对诗歌理解不深，又盲目崇拜西乐，失败了。夏颖主动帮他分析原因，他却一气之下撕毁乐谱，两人又闹僵了。周团长和夏老带领夏颖、王聪到各地深入生活，王聪在参观葛洲坝工地等处之后，受到启发和教育，创作思想和作品风格都有了改变。外出捞钱的孙越、李鸣被团里发现后受到批评。看到夏颖、王聪的创作，他们愧悔交加。夏颖为了鼓励李鸣振作起来，主动将分配给自己的领舞位置让给了她，这使得李、孙二人深受感动。夏颖、王聪等创作的大型歌舞《楚宫晏乐》演出大获成功，古老的编钟又奇迹般地鸣响在八十年代的舞台上，夏颖和王聪陶醉在事业和爱情的幸福之中。