乾隆十六年，乾隆奉皇太后南巡到扬州，为体察民情，乾隆假扮商人撇下侍卫一人微服出访。在扬州最著名喝荤茶的一乐园茶楼，乾隆遇到只卖水的茶楼，在多嘴店小二的指点下，才知道原来扬州喝荤茶的茶楼卖的是各种小吃和酒水，唯独没有茶叶卖。乾隆只得去对面茶庄买茶叶。乾隆在品尝美食之时，偶尔看到茶楼下有位年青人手捧《春秋》守着菜摊，从店小二那得知年青人叫周日清，其叔是翰林院翰林，但为官清廉，退休后贫病交加。周日清每日卖菜糊口。正说着，遇到两官差来要捐钱，周日清交不出来。从店小二的嘴里得知，原来是叶洪昀在扬州假传圣旨设了邻捐局，凡是做生意的都要捐钱。

剧情讲述土匪庞大虎因帮助俄国抗击日本而成为北方的大军阀。目不识丁的他却常自命不凡，闹出了不少笑话。当地大旱，求雨不成的他大骂龙王，命令炮兵对龙王爷开炮，结果误撞下雨，他为此沾沾自喜。他审理一强奸案，高白氏因夫死不甘寂寞，勾引小叔子不成，反诬他强奸。庞大虎命两名士兵在公堂上试行强奸，无法得手，于是把诬告的高白氏拉出枪毙。民国18年北伐军统一全国，日本人为破坏中国统一，支持已下野的庞大虎东山再起，不料当年曾被他无端杀死的戏班老板之女兰芳出现，枪杀了这个阴谋卖国的坏蛋。 《大军阀》是李翰祥杂取民国诸多轶闻趣史改编，庞大虎的艺术形象和荒唐事迹可以看做是 张宗昌（三不知、轰日求雨、奉 继父至孝）、 韩复榘（性癖审案，乌龙百出）、 孙殿英（盗东陵） 三大军阀的集合体，结尾处被枪杀部分应当也有 孙传芳（民国奇女子 施剑翘报父仇）的痕迹。影片采用折子戏结构，将各种笑料轶事串在一起，虽然松散，但在擅长描摹世情百态、注重细节铺陈的李翰祥执导下，即便放到现在来看，依旧趣味十足。

在中国历史上的208位皇帝之中，乾隆（刘永 饰）89岁最寿，而这位自称“十全老人”的皇帝生性风流，喜好与大臣逗趣。主持编撰《四库全书》的刘墉（李昆 饰）机智过人，频频用连珠妙语解开乾隆的刁钻问题。乾隆、刘墉与鄂容安一行微服下扬州，一路上，鄂容安怂恿乾隆与刘墉对赌，后者巧舌如簧令皇帝无法得胜，恰巧扬州八怪之一郑板桥（岳华 饰）拒绝为皇帝作画，乾隆遂难为刘墉取得郑板桥墨宝，不想刘墉再次得手。乾隆与鄂容安独自出行，于路为歌女大凤（惠英红 饰）解围后又巧遇神算子，种种奇遇之后，乾隆又得到了难为刘墉的新办法……

汉朝末年，遍地战乱貂蝉为一民女，父母因战乱而伤亡，貂蝉独自一人至长安投靠司徒王允家中。汉献帝懦弱，太师董卓弄权，致民不聊生。众臣见其霸道专制，仅无奈而苦无对策。董卓手下大将吕布英勇潇洒，一日至司徒王允家见貂蝉貌若天仙乃一见钟情，于是激发司徒王允设连环计。

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。

光绪二十年，西太后六十岁,虽然已“还政”于光绪帝，但实际上依然大权在握。又派小太监寇连材，以侍候光绪为名，实作监视。光绪很想有一番作为，但因优柔寡断，致无法摆脱西太后的操纵；幸有珍妃安慰，但又遭皇后等陷害……

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安也神秘驾崩。

英法联军烧毁圆明园后，又迫使懦弱昏庸的清政府签定了一系列不平等的条约，在中国的嚣张气焰可谓不可一世，胆小怕事的清帝咸丰（梁家辉）躲在了热河行宫内。除去皇后（陈烨），常在咸丰身边出没的妃子有丽妃（周洁）和懿贵妃（刘晓庆），懿贵妃极力讨好咸丰，但丽妃明显更受咸丰宠爱。三十寿诞时，咸丰突然重病不起，弥留之际，有心篡位夺权的大臣肃清（项堃）因看出懿贵妃为人十分有心计，私下建议赐死懿贵妃再立幼主，咸丰初听觉得有理，察觉肃清心怀不轨后，口谕他与其他七位大臣为辅佐幼主的摄政大臣，并赐“同道堂”印与懿贵妃，叮咛她与皇后齐心协力抚育幼主。咸丰大丧之时，肃清赠皇后与懿贵妃徽号慈安与慈禧，妄图哄骗她们掌握政权，但他终没斗过慈禧。收拾完肃清，慈禧亦没放过慈安。

清朝光绪年间，走私食盐集团首脑徐老虎(刘永)与白寡妇(恬妮)，因清官李振彪（白彪）拒不受贿，同时两江总督又责令严缉私盐，徐老虎和白寡妇二人都面临被捕危险。白寡妇为免同僚落网，遂私自前往官府与李振彪协议自己投案，李振彪念及曾与徐老虎及白寡妇亡夫结义，遂允白寡妇之要求。白寡妇被判处绞刑，李振彪为了避免总督介入此案，进而节外生枝，遂派人送毒药给白寡妇。徐老虎惊悉白寡妇独力承担罪责更被判处死刑，复仇行动随即展开……

乾隆皇（刘永）爱慕苏州名妓三姑娘（潘冰嫦），为了朝夕幽会，竟然在青楼挖了一条地下通道直达紫禁城。青楼内外，乾隆神出鬼没，吓破臣下的胆子。又乾隆在民间行侠仗义，在赌坊，大破赌局……此片揉合千术与少林功夫共冶一炉，将其「英雄化」，通俗热闹。大导演李翰祥揉合野史，正史与个人考据之创作，顺手拈来，皆可风趣解颐。民间传说之美食「金镶白玉牌，红嘴绿鹦哥」的由来，叫你忍唆不禁。