该剧改编自著名作家刘斯奋获得茅盾文学奖一等奖的同名长篇历史小说《白门柳》原著。该剧以明朝灭亡、清军入关这一改朝换代的历史巨变为背景，通过秦淮名妓柳如是与江南名士钱牧斋的一段传奇姻缘，柳如是一心想辅佐丈夫报效国家，怎奈明末朝廷腐败，丈夫与自己的志向又有分歧，于是跳河自杀，未遂，丈夫死后，又起了遗产之争，于是再次上吊自杀，非常悲情。以此带出当时“复社”一批知识分子在国破家亡、山河破碎之际的坎坷遭遇及悲惨命运，同时细腻展现了江南的风物人文，堪称为一幅末世的《清明上河图》。其中既有政治场中严酷的正邪之战、社党内部的恩怨纷争，又有秦淮两岸男女在乱世中的感情纠葛，交织成一曲波澜壮阔、悲风四起的末世挽歌，具有极强的历史穿透力和艺术感染力。崇祯十五年，皇帝罢相，另选首辅大臣，江南名士钱牧斋的呼声最高。钱本已厌倦官场争斗，可是当他与才情横溢，心高气傲的名妓柳如是一见钝情，并大胆将她迎娶进门后，为了柳，为了[复社]众人对他的期望，更为了在这危亡之际为国效力，他又开始为复出的事积极奔走。可是他复出的希望很快就断绝了，反而陷到[买官]的纠葛中。闯军攻破北京，明朝灭亡，为拥立新君一事，钱差点惹上杀身之祸，幸专柳替他多方奔走才保住性命后来福王称帝，钱意外地被起用，任礼部尚书，可是却沦落到为荒淫无耻的皇上选美女，找淫药……清军节节进逼，皇上等人弃城逃跑，让钱留守，钱为免城中生灵涂炭，不得不献城降敌，归顺大清。这是钱牧斋的悲剧，也是以他为首的知识分子的悲剧，他们空有满腹经纶，看到的是荒淫的皇上，腐败的朝廷，他尽管有复明之心，却没有复明之路，眼看着无可奈何花落去，代之而起的是生气勃勃的大清帝国……

1963年，凭着热情周到的服务，胡玉音（刘晓庆 饰）与丈夫黎桂桂（刘利年 饰）经营的米豆腐摊子渐渐成为早市上最热闹的一道风景，加上夫妻俩省吃俭用，手中积攒了一 笔数目可观的财富。镇党支书也是胡玉音干哥的黎满庚（张光北 饰）、粮站主任谷燕山（郑在石 饰）及乡亲们都为他们高兴。当他们盖好新房准备日子更上一层楼时，迎上“四清运动”，一直嫉妒胡玉音的原国营饮食店经理、今县商业局科长李国香（徐松子 饰）与二流子王秋赦（祝士彬 饰）联手，趁机将她定性为“反革命五类分子”中的“富农婆”，将之派去与原县文化馆馆长、今被人称作“秦癫子”的“右派”秦书田（姜文 饰）一起清扫大街，桂桂身亡。运动中黎满庚昧着良心将胡玉音背叛，谷燕山则一直以老革命军人的标准诚实做人。 1966年，“文化大革命”开始，世道的荒谬从不停调换角色的李国香与王秋赦两人身上便可窥见。一起扫街时，胡玉音将自己的悲惨遭遇归罪于秦书田，后者曾在她与桂桂成亲之时唱了后被认为反革命的贺喜歌、在她新房子建成之时写了后被认为反革命的贺喜联。对于胡玉音的怨恨，秦书田并不多做辩解，相反时常暗中将她帮助。慢慢地，两人生出感情，计划着成为一家人好好生活，但前路充满腥风血雨。而在他们最艰难时，谷燕山从没忘伸手帮助。

姚家顶梁柱走了后，老太太秦金枝（张少华饰）独自一人将其个儿女拉扯大。普天之下就数中国的父母最累心，本该到了享清福的年纪，可是孩子们依然让老人家念兹在兹。细数这些儿子，有的在子弟中学当老师苦熬年头评职称，有的是恨不得接下大工程的建筑承包商，有的在机关做着升官梦，有的开出租风里来雨里去挣着辛苦钱，有的在工厂上班却发着财迷疯，有的则为了美好未来苦读研究生，有的则先天智障成了妈妈心头最大的挂念。孩子们各自成家立业，有着各自的苦辣酸甜。虽然手心手背都是肉，只不过龙生九子各有不同，加上枕边风吹着，谁都有自己的小九九。老太太为了儿女操劳半生，更为了人世间已经变得稀薄的亲情劳心劳命……