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故事发生在1987年的美国，阿黛尔（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰）和亨利（加特林·格里菲斯 Gattlin Griffith 饰）是一对相依为命的母子，一次偶然中，两人在购物途中遇见了满身是血的流浪汉弗兰克（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰），误打误撞之下，阿黛尔和亨利将弗兰克带回了家，弗兰克亦诚恳地坦白了他灰暗的过往。原来，弗兰克是一名逃犯，他因为发现深爱的儿子并非自己亲生而在愤怒之中失手杀死了女友曼迪（Maika Buckley 饰）。随着时间的推移，弗兰克和阿黛尔之间的关系越来越亲密，两人决定带着亨利远走高飞，然而，正当计划即将顺利实施之时，亨利却将这个秘密告诉了早熟的女孩莲诺（布丽吉德·弗莱明 Brighid Fleming 饰），这一举动为阿黛尔和弗兰克带来了灾难性的麻烦。
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卡洛琳（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）是一位不幸的单身母亲，她带着儿子托比（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）离开了有暴力倾向的男友，辗转于不同的城市，只为能够赚钱养家糊口。在西雅图，卡洛琳认识了卡车司机德怀特（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），在德怀特的身上，她找到了久违的爱情的感觉。
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彼得 帕克（托比•马奎尔 托比·马奎尔 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
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孩子到底是从哪里来的呢？不同于人们以往的认知，小Baby们竟然是批量生产的？！《娃娃老板》的主角小男孩Timothy本来是爸爸妈妈心中唯一的宝贝，可在一个穿着西装提着公文包的小婴儿的突然出现之后，他一下子就失宠了，爸爸妈妈的心思全都在弟弟身上，让他很是不爽。不过更让他震惊的是，这个弟弟不仅穿得像个老板，还是个来自Baby公司肩负重任心思缜密的优秀员工？！为了赶紧摆脱这个小Baby，让爸爸妈妈重新回到自己的身边，Timothy必须和『弟弟』联手阻止Puppy公司颠覆世界的阴谋......
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猫狗自古就水火不容，这部动画更是将它们卷入一场势不两立的战斗当中。在这里，猫是最邪恶不过的动物，它们貌似平静温顺，却在暗中紧锣密鼓筹划着统治地球的阴谋。狗则是人类最忠实的保护者，他们忠心耿耿，要把危害人类的猫类“赶尽杀绝”。猎犬小卢正是这么一只身负重任的狗。因为，它得知了猫们正在野心勃勃，要毁灭狗类进而威胁人类。这只毫无战斗经验的小狗，临危受命担任起狗类的统帅，狗军师们帮他出谋划策。众狗各施所长，就连人类惯用的卧底招数也成为了这场猫狗大战的超级战术！看来小卢要在复杂的“战况”中鼓足斗志才行。
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本片聚焦于1920年代的早期好莱坞，电影工业从默片发展到有声电影时代的过渡时期。本片聚焦于一对男女主角的事业与情感，并追随了这一时期其他三位虚构角色的起起落落；他们都有各自的历史原型。1926年的洛杉矶，墨西哥裔移民Manny（迭戈·卡尔瓦饰）作为打杂工来到Kinoscope制片厂高管举办的放荡狂野的派对工作，在这里他邂逅了来自新泽西底层的金发女孩NellieLaRoy（玛格特·罗比饰）；她刚来到洛杉矶，狂放粗鲁，却又野心勃勃，希望在好莱坞成为一个电影明星，而Manny也对她一见钟情。参加这场派对的还有当时已声名大噪的中年男演员JackConard（布拉德·皮特饰）和华裔女演员朱菲（李丽君饰），还有尚在打拼的非裔爵士小号手Sidney（约翰·艾德坡饰）。在派对上，Manny还结识了Jack，并在后者的引荐下来到了电影的拍摄现场工作，并因其过人的工作表现而受人赏识。同时，在片场的另一边，Nellie也因其惊艳的舞蹈和表演而被发觉，拍摄了一部让她声名鹊起的无声电影。在后来的1927年，第一部有声电影《爵士歌手》上映，这永远地改变了电影工业与好莱坞的格局。Manny把握住了时代的机会，逐渐成长，成为了电影制片人；Nellie却因为自我放纵，无法再跟上有声时代的步伐，逐渐沉沦，被制片厂要求强行改造。Jack因其表演能力已不再适应有声时代，进入了备受煎熬的中年和事业双重危机。朱菲因其同性恋身份，无法再被日趋保守的好莱坞包容。Sidney成为了黑人爵士音乐片的演员，却被要求“把脸涂得更黑”以迎合刻板印象。在此之后，五人的命运都急转直下。声貌诡异、行为变态的洛杉矶的黑帮头目JamesMcKay（托比·马奎尔饰）因Nellie欠下的赌债突然介入，打断了Manny的美好人生，电影也在此时进入一种黑暗的氛围。好莱坞的黄金时代，似乎在此逐渐消逝。那些曾经在影史上留下自己名字的人，也在变革的阵痛中被历史抛弃，在时光流转之下被世人遗忘......
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彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！