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蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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菲尔（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）是一名发型设计师，他和妻子莎莉（娜塔莎·理查德森 Natasha Richardson 饰）经营着一家美发店，是圈内人人羡慕的神仙眷侣。令众人大跌眼镜的是，莎莉竟然离开了菲尔，不仅如此，她也开了一家美发店，成为了菲尔的竞争对手。遭遇妻子背叛的菲尔一蹶不振，在日复一日的消沉中，他逐渐忘却了自己的梦想。
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费舍尔（Robert Norman 饰）出生于一个非常传统的苏格兰家庭之中，家风十分严谨，这令费舍尔的整个童年都是在压抑之中度过的。幸运的是，费舍尔的父亲爱德华（科林·费尔斯 Colin Firth 饰）俏皮不羁，母亲玛利亚温婉善良（玛丽·伊丽莎白·马斯特兰托尼奥 Mary Elizabeth Mastrantonio 饰），他们两人的存在是费舍尔灰暗童年里的唯一一抹亮色。
这一天，村里来了一位名叫席璐思（伊莲娜·雅各布 Irène Jacob 饰）的女子，个性奔放的席璐思很快就吸引了费舍尔的注意，与此同时，父子连心，敏锐的费舍尔很快就意识到，自己的父亲亦对席璐思非常的感兴趣。父子两人竟然对同一个女人产生了感情，故事开始变得有趣起来。
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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
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1980年代的英格兰，爱德华（比尔·米尔纳 Bill Milner 饰）是一名十岁的男孩，爱德华的妈妈（安-玛莉·杜芙 Anne-Marie Duff 饰）努力经营家庭养老院，爸爸（大卫·莫瑞瑟 David Morrissey 饰）却正陷入一场中年危 机，与来帮忙的少女牵扯不清。生活在老人中间，爱德华很好奇当这些老人死后会发生什么，他用偷录老人离世时屋中噪音的方式来寻找死后生命的证据。一天，爱德华遇到了新来的老人克拉伦斯（迈克尔·凯恩 Michael Caine 饰）。克拉伦斯是一位退休魔术师， 整日悲伤，对爱德华很凶。但这一老一少在彼此的交往中却形成了一种奇怪的友谊……
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彼得 帕克（托比•马奎尔 托比·马奎尔 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。
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GraceSachs（NicoleKidman饰）过着心目中理想的生活：Grace是位成功的心理治疗师，有着优秀的医生丈夫及在精英私立学校就读的儿子，而且她正准备出版一本两性议题书《YouShouldHaveKnown》，书中主要是斥责女人不听从自己直觉，没看出男伴所呈现的意思。然而在出版前几周，一宗致死事件牵涉到突然失踪的丈夫，Grace这才发现自己生活出现巨大裂缝，而且过去早有先兆，只是她没听从自己直觉。而在事情被闹大后，女主得为了儿子放弃现在的生活。HughGrant饰演JonathanSachs，他是位广受好评的儿科肿瘤医生，给人忠心丈夫及好爸爸的印象，但其实他失踪前早有不寻常的先兆。NoahJupe饰演男女主的12岁儿子HenrySachs。
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彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！