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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。同时，新的挑战又出现了：邪恶而强大的章鱼博士。帕克在种种压力下肩负起蜘蛛侠的使命。
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1992年的一座大奥兰多小镇上，水上乐园底薪员工克丽丝朵·斯塔布斯(KrystalStubbs,克尔斯滕·邓斯特饰)迫于生计加入美国创始人商品公司(FoundersAmericanMerchandise,FAM)，通过坑蒙拐骗在这个层压式推销组织里努力升级——而这场数十亿美元的金字塔骗局正是当初导致克丽丝朵家破人亡的罪魁祸首。
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蜘蛛侠（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？
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劳森（小库珀·古丁 Cuba Gooding Jr. 饰）是一名经验丰富口碑良好的律师，某日，市长请他帮自己犯下了杀人罪过的儿子进行辩护，劳森内心里尚存的良心驱使他拒绝了这一“美差”，他也因此而丢掉了工作。 就在劳森的生活陷入了困境之时，他偶然得到了一部名为《乌鸦谋杀案》的小说，该小说的作者已经死亡，一时糊涂的劳森将小说据为己有，并凭此一炮而红。名声给劳森带来了财富，却也带来了麻烦，没过多久，劳森便成为了警察重点监视的对象，因为《乌鸦谋杀案》中的谋杀案件，在现实中接二连三的发生了！为了找回自己的清白，劳森决定亲自出马，透过种种蛛丝马迹，找到隐藏在幕后的黑手。
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“尤曼吉”是一种类似于大富翁的棋类游戏，然而，和大富翁不同的是，“尤曼吉”的棋子能自动移动，当你走到其中一格时，这格描述的东西就会真实出现在你面前，而且游戏一经开始便不能结束，只有游戏结束才一切复原！12岁的阿伦（罗宾•威廉斯RobinWilliams饰）和好友萨拉（邦尼•亨特BonnieHunt饰）才刚一开始玩“尤曼吉”，就被棋盘里面飞出来的蝙蝠吓得魂不附体，冲进了“尤曼吉”的神奇世界里，没能继续玩下去，以致两人就这样困在了另一个世界里。26年后，阿伦当年住的房子又搬进了两个小客人――朱迪（克尔斯滕•邓斯特KirstenDunst饰）和皮特（布雷德利•皮尔斯BradleyPierce饰）姐弟两。他们在“尤吉曼”的战鼓声指引下找到了当年阿伦还没玩完的“尤吉曼”。在熟悉规则后，他们继续了当年阿伦还没结束的游戏……
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故事发生在南北战争期间，教会学校的女学生马莉（艾蒂森·里克AddisonRiecke饰）在无意之中遇见了身负重伤的北方士兵迈克伯尼（柯林·法瑞尔ColinFarrell饰），善良的马莉将迈克伯尼带回了寄宿学校之中，丝毫没有考虑到迈克伯尼的存在会让这所由玛莎小姐（妮可·基德曼NicoleKidman饰）一人苦苦支撑维系的女子寄宿学校带来怎样的威胁。身为学校里唯一的男性，迈克伯尼的出现犹如一颗石子投入了平静的水面，掀起了阵阵涟漪。不仅仅是语文老师艾德维娜（克尔斯滕·邓斯特KirstenDunst饰）无法自持的受到前者的吸引，就连情窦初开的懵懂女生艾丽西亚（艾丽·范宁ElleFanning饰）亦按耐不住内心的躁动。
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彼得帕克（托比•马奎尔TobeyMaguire饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉•达福WillemDafoe饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
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蓝丘高中有一支著名的拉拉队名叫“托罗”，这支队伍已经连续六届称霸在全国的拉拉队比赛。多伦斯（克尔斯腾•邓斯特 饰）接手这支拉拉队成为新一任队长，她雄心勃勃的想要队伍在自己的带领下继续光辉的前程。就在她们正准备积极备战与全国比赛的时候，多伦斯才惊讶的发现，那套她们引以为豪的舞步原来是前任队长从对手那里学来的。
这便使多伦斯与队友们着急不已，她们也只能重新编排一套新的舞步。可是这并不是件容易的事，她们都显得信心不足。与此同时，她们的强劲对手克罗佛高中的拉拉队也正陷入了经费问题的困难当中。
可是时间并没有因为她们的努力而放慢脚步，比赛的时间还是如期而至，到底谁能得到最后的冠军呢？