抗日战争时期，日本宪兵由伪警察带路，正大肆追捕进步青年学生。某大学刘教授和学生罗崇高、温菲、何风等人在地下党的安排下，决定立即转移到革命根据地去。他们经过化妆打扮，甩掉日本宪兵的追捕，又通过日伪军层层的封锁线，与八路军参谋长接上头后，由地下党交通员老马带领，踏上了奔赴革命根据地的征途。老马虽然身材瘦小，但他有勇有谋，带领着这些缺乏野外山区生活经验的知识分子闯过了日伪军戒备森严的封锁沟和据点。途中，罗崇高因生病不能与伙伴们同行，被送回老乡四嫂家养病。不料，正赶上日本兵进村烧杀抢掠，四嫂子的公公惨遭日本鬼子枪杀，尚在吃奶的儿子被日本鬼子投进火堆活活烧死。四嫂子强忍悲痛，完成了掩护罗崇高的任务。在惨遭日军扫荡的山区里，满怀悲愤的刘教授一行人左冲右突，不幸还是与日军相遇。老马为使刘教授等脱险，毅然引开了日军，在一连杀死几个日本兵后，终因寡不敌众，壮烈牺牲。刘教授等人失去了老马，只得自己摸索着前进。在远处传来交战枪声的树林中，他们发现一位负伤的八路军战士正与一个日本军官搏斗。他们勇敢地打死了日本军官。在八路军战士带领下，刘教授等人找到了自己的部队。当刘教授与四嫂子、罗崇高在根据地重逢时，他们回顾这段艰险的历程，心中感慨万千。

故事发生在二十世纪八十年代，女演员郁珠（陈数饰）在剧团之中一直担当台柱，她为人善良率直，倔强洒脱，是剧团中不可缺少的存在。记者王帆杨（翟天临饰）爱慕着郁珠，无奈两人年龄悬殊巨大，郁珠对他一直敬而远之。最终，王帆杨的真诚打动了郁珠，两人走到了一起。杜晓红（种丹妮饰）嫉妒郁珠在戏剧表演上的造诣，亦嫉妒她和王帆杨之间的恋情，在杜晓红的挑拨离间之下，郁珠和王帆杨之间的感情出现了裂痕，最终以分手告终。与此同时，郁珠的有一个私生子的秘密也被昭告天下，昔日的高岭之花瞬间沦为了被人在背后指指戳戳的对象。就在此时，导演李立勋（孙淳饰）坚定的站到了郁珠的身后，默默的支持和守护着她。