为了祭奠死于自己手中的人，座头市继续在四国的札所一带游历。路途中被骑着马的荣五郎袭击，结果座头市又一次开了杀戒。痛心疾首的市前去拜访了荣五郎的妹妹小吉，却被知晓了前因后果的小吉挥刀相向。市心甘情愿地挨了一刀。小吉原本心地善良，便照顾起被自己所伤的市，又告诉市关于荣五郎为了还债而受命前去刺杀他的事情。

平清盛离开都城前往严岛，一离开都城便发生了平康之战，一夜间，清盛的所有住所都遭到了反清盛派的袭击。平康乘机救出了众人。远藤武士盛远将渡边渡妻子加娑平发的送到了哥哥盛忠的公馆。盛远深受加娑的美貌所吸引。首都终于被反清派所占领，清盛派的大臣也下了法性寺的山门地牢，在这种情况下，盛远急速来到严岛，报告了清盛。清盛率军反攻一举平息了暴乱。再次见到加娑的盛远更难忘旧情。论功行赏时他希望得到加娑，遭到清盛的讥笑。原来加娑是清盛侍从渡边渡的妻子。发了疯的盛远，对加娑和婶母进行威胁。加娑深知如不顺从，丈夫渡边渡将会有生命危险，于是假意让盛远去杀自己的丈夫，而自己却假扮成渡，结果被盛远所杀。几天后，盛远剃光了头，穿着僧衣，离家出走……

日本特摄首次真正的彩色科幻电影。冈本太郎设计的派拉人大放异彩。在世界各地UFO的目击成为话题的时候，在东京天文台的助手矶边发现了谜一样的发光体。在进行研究的过程中，不久海星型的宇宙人·派拉人开始出没。派拉人们告诉我们，天体正在接近地球……