1923年，藏民罗尔布（才项增仁 饰）游弋在高原上，以盗马维生。为了自己的孩子扎西，罗尔布放神羊为其祈福。头人的父亲死去，老阿妈对头人一家的善良感佩，同时又担心罗尔布因盗窃不能魂归于天。罗尔布与同伙抢劫了政府送给寺院的礼物，并打算用赃物为扎西向寺院还愿。抢劫事发，愤怒的头人将罗尔布一家驱逐，从此，罗尔布和妻子卓玛（旦枝姬 饰）、扎西只得在草原上流浪。扎西的病情不见好转并逐渐恶化，罗尔布用圣水为扎西沐浴、虔诚的求佛爷保佑却终于不能挽留自己的孩子。不久卓玛再次怀孕了，罗尔布和卓玛磕头为扎西还愿，但苦难并没有离他们而去……

在南方一座小城里，年轻少妇周玉纹和丈夫戴礼言过着平淡无味的生活，她和丈夫之间几乎已经无话可说，但仍恪守做妻子的责任。周玉纹经常到城墙上走走，她能在那里呆一整天。长期生病的戴礼言终日郁郁寡欢，他既无法接受日益没落的家道，也无法接受妻子对自己的疏远。家里还有一个年少的妹妹戴秀和年老的仆人老黄。沉闷的气氛被一个外来人打破了，戴礼言的同学章志忱回来了，他是一位医生。章志忱的到来打乱了一家人的心思，他本是周玉纹的恋人，见面重新唤起旧情。与此同时，戴秀又爱上了章志忱。四人关系纠缠之时，戴礼言吃了安眠药自尽，后来被抢救过来。经过这次风波，章志忱下决心离开小城，周玉纹也决定跟丈夫生活下去。影片结尾，戴礼言和周玉纹站在城墙上目送章志忱远去……

两千多年前，汉王朝为抗击外族入侵，派兵镇守边陲。将军张安良（庹宗华饰）率部活捉了外族的王子，希望借人质来诱敌。部下陆沈康（小田切让饰）生性善良，抗拒血腥屠杀，还养幼狼为伴。但是，张安良对陆沈康颇为器重。一场激战后，张安良负伤离队，命令陆沈康统帅三军。由于大雪封山，陆沈康只得在卡雷村安营扎寨。他在帐中意外发现了一个异族女子（李美琪MaggieQ饰），两人发生争执。陆沈康一时失控，强奸了她，并将其秘密留在帐中。通过接触，两人慢慢产生了感情。女子讲了一个人变成狼的传说：公狼与母狼交配时，如果被人偷窥到，他们会一直追逐偷窥者，直到他死。这个传说会不会一语成谶，导致两人私情败露呢……本片根据日本作家井上靖小说改编，是田壮壮首度执导历史巨制，王志文为小田切让配音。