家境贫寒的卖花女伊莉莎长得年轻漂亮而且聪明伶俐，她每天都要走街串巷四处叫卖。她的出现引起了语言学家希金斯教授的注意。教授的朋友皮克林和他打赌，经过教授的训练，卖花女也可以成为言谈举止都很优雅的贵妇人。他欣然接受了挑战，并且从最基本的字母发音开始教起，不断纠正伊莉莎发音上的毛病。渐渐地，在几次小型宴会上，伊莉莎就已经崭露头角，令不少绅士为之倾心。而已经40多岁的希金斯虽然教会她温文尔雅的用语，但从不用温文尔雅的态度对待她，这令伊莉莎十分懊恼。6个月后，他们满怀信心地参加希腊大使举办的招待会，大获成功。他们回到家之后，希金斯却随意嚷嚷，伊莉莎自尊心受到了伤害。教授方才恍然大悟，意识到自己已经不可救药地爱上了这个卖花女。

讲述在1880年期间，希利剧团正進行巡迴表演，而除了表演外他们大部份时间都在逃避债主及警方的追捕，还有一班与他们对抗的民众……剧团中的斗气冤家安芝及湯为了留住观众，情急拼命地利用浮夸搞笑的演技去娱乐大众，將疯狂不幸的滑稽遭遇帶到狂野西部。

美国经济大萧条时期，运输业大亨奥利弗的公司也受到了冲击。为了挽救企业，奥利弗一面找朋友购买自己的股票，一面邀请公爵夫妇参加家庭晚宴，以期度过这次难关。　　过契女演员卡罗塔曾经是奥利弗的情人，她在奥利弗家庭晚宴的被邀请名单中。虽然早已退出舞台，但卡罗塔依然过着尽管入不敷出却依然奢华的生活。暴发户帕克过去只是一名普通工人，但如今他做起了大买卖，手头又有闲钱，虽然对于他的人品奥利弗并不欣赏，但奥利弗还是希望帕克能够拉自己一把，因此帕克也被邀请参加晚宴。对于面临困境的奥利弗帕克巴不得他早一天倒闭，自己就可以收购奥利弗的公司。因此他并没有打算参加，但当听说公爵也要来，帕克和他那爱打小算盘的妻子便早已跃跃欲试了。　　奥利弗的女儿波拉爱上了比自己大出三十岁的男演员拉瑞，因为拉瑞也收到了奥利弗夫人的邀请，波拉打算在晚宴上向男友提出分手，和拉瑞结婚。但拉瑞却阻止波拉这样做，因为他知道自己根本无法和这样一位年轻热情的姑娘生活在一起。　　晚宴当天，奥利弗家的仆人打架碰坏了菜品，让奥利弗夫人十分头疼。但更出乎她意料的是，公爵夫妇突然改变行程决定到别的地方度假。此刻奥利弗已经回到了家，生意上的麻烦让他心烦气乱，他向妻子说明面对的困境，奥利弗夫人一面劝慰丈夫，一面心事重重地招呼着客人们。　　晚宴即将开始，波拉得知拉瑞因无法接受经纪人利用自己敛财，而他本人连酒店的房费都无力支付而自杀，波拉悲痛欲绝。她放弃了和男友分手的想法，含着泪和前来赴宴却各有打算的宾客们缓缓入席……　

战争期间，迈蒂与蒂蒂俩人梦想着能有快乐的自由生活，贝露恩仙女告诉他们，有一种蓝色的鸟可以给人们带来幸福，于是他们偷偷离家出走，踏上了寻找“幸福鸟”旅途，最后发现就在自己的身边，而无需到远处探求。

美国南北战争前夕，南方农场塔拉庄园的千金斯嘉丽（费雯·丽VivienLeigh饰）爱上了另一个农场主的儿子艾希礼（莱斯利·霍华德LeslieHoward饰），遭到了拒绝，为了报复，她嫁给了自己不爱的男人，艾希礼妻子梅兰妮（奥利维娅·德哈维兰OliviadeHavilland饰）的弟弟查尔斯。战争期间，斯嘉丽成为寡妇，失去母亲，挑起生活的重担，不再是当初的千金小姐；战争结束后，她又两度为人妻，嫁给了爱她多年的投机商人瑞德（克拉克·盖博ClarkGable饰）。然而，纵使经历了生活的艰苦，斯嘉丽对艾希礼的感情仍然没有改变。艾希礼妻子梅兰妮的去世，给了斯嘉丽一个机会，一边是深爱自己的丈夫瑞德，一边是心心念念多年的艾希礼？斯嘉丽会给自己怎样一个不一样的明天？

才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。

玛格丽特（葛丽泰·嘉宝 Greta Garbo 饰）是一名混迹于巴黎上流社会的风尘女子，一次偶然中，她结识了名叫阿芒（罗伯特·泰勒 Robert Taylor 饰）的年轻男子，玛格丽特本以为阿芒和她曾经遇到过的那些男人们一样恶劣，但很快，阿芒的善良和真正就打动了玛格丽特。一番波折之后，玛格丽特和阿芒在一起了，玛格丽特放弃了巴黎灯红酒绿的生活，随着阿芒隐居乡间，可是她灰暗的过去却不愿意放过她。阿芒的父母得知了玛格丽特的身世，他们恳求玛格丽特离开阿芒，以免给他带来负面的影响。心中怀着对阿芒的爱意和巨大的痛苦，玛格丽特照办了，不明事情真相的阿芒以为玛格丽特抛弃了他，遂即展开了残酷的报复。

姑母意外死亡，给美丽、善良的少女宝拉（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰）留下大笔遗产，引来心术不正的青年安东（查尔斯·博耶 Charles Boyer 饰）觊觎。追求宝拉成功后，二人回到宝拉姑母曾经遇害的伦敦旧宅居住。本以为就此拥有完美丈夫和幸福生活的宝拉，逐渐受到古怪现象困扰，她总会听到奇怪的响声，东西经常莫名其妙消失又出现，新来的女仆也对她态度轻蔑，煤气灯也开始忽明忽暗，安东暗示一切都是宝拉自己的幻觉，是宝拉的精神出现了问题。就在宝拉慢慢心理崩溃，濒临发疯的边缘，一个年轻的侦探伯林（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）出现了，他发现宝拉正在被孤立，背后的主谋正是她的完美丈夫……