约翰（比利·查平 Billy Chapin 饰）和佩尔（萨莉·简·布鲁斯 Sally Jane Bruce 饰）是一对苦命的兄妹，他们的父亲本（彼得·格雷夫斯 Peter Graves 饰）因抢劫和被判处绞刑。在被逮捕前，本把赃款藏在了佩尔的布娃娃里，并让他们承诺永远不泄露这个秘密。本的狱友哈利（罗伯特·米彻姆 Robert Mitchum 饰）是一个败絮其中的牧师，偶然间他得知了这笔赃款的去向，出狱后，哈利找到了本的妻子薇拉（谢利·温特斯 Shelley Winters 饰），他想方设法得到了薇拉的芳心成为了约翰和佩尔的继父，就此，哈利的阴谋开始了。哈利杀死了对于他来说毫无价值的薇拉，将他弃尸河底，又对兄妹两人威逼利诱想要套出赃款的秘密。在所有努力都没有成果之际，恼羞成怒的哈利露出的本来面目。约翰和佩尔划着小船逃离了哈利，他们一路流浪来到了一个陌生的小镇，专门收养弃婴的善良妇人理查德（丽莲·吉许 Lillian Gish 饰）收留了兄妹两，然而平静的生活没过多久，哈利罪恶的脚步也踏上了这块纯洁的土地。

才华横溢的表演艺术家安托尼成功的扮演了许多角色，可是到了老年功成名就的时候却找不到自己，他迷失在黑色的舞台上。他怀疑，猜忌，神经过敏，他在演死亡之吻的时候迷失在奥赛罗的险影里，黑暗中总有一股力量把他推向困惑的边缘。

　　在大学教授法文的亨博特（James Mason 詹姆斯•梅森 饰）少年时期曾有一段刻骨铭心的经历，当年的初恋情人不幸夭亡，令他此去经年依旧对那些充满青春气息的少女有着别样情感。　　因工作之需，亨博特寻找住房，因此结识了寡妇夏洛特（Shelley Winters谢利•温特斯 饰）及其妖精一般的女儿洛丽塔（Sue Lyon 休•莱昂 饰）。夏洛特迷上了这位儒雅庄重的大学教师，一心与之交往；而亨博特却迷恋上了青春逼人的洛丽塔，为了和这个精灵长相厮守，甚至违心与夏洛特结婚。他将对洛丽塔的情感全部写进日记，锁入抽屉。直到某天夏洛特打开了潘多拉宝盒，他们的命运从此改变……　　本片根据作家纳博科夫同名小说改编。