在一个漆黑的夜晚，某海滨城市船厂仓库管理员李玉洪一家四口被人残忍杀害。这起恶性案件引起当地公安机关的高度重视，重案组杨高（张嘉译 饰）专门负责此案。经过缜密分析，警方已经锁定几个重要嫌疑人，杨高委托供职于船厂保卫科的叶民主（冯巩 饰）和老田（滕汝骏 饰）蹲守第七个埋伏点——市郊废弃火车站，负责监视犯罪团伙中的头目“智者”（牛振华 饰）。　　由于工作性质的关系，民主和老田对家里人也严格保密，夜以继日在火车站内的水塔里监视。在此期间，民主的女友百林（江珊 饰）心生误会，老田的身体也垮了下去。肝癌晚期的老田最终无奈退出，叶民主则在水塔内孤军奋战，似在进行一场遥遥无期的战争……

记者苟宇佳（牛振华 饰）、下岗女工程芬（丁嘉丽 饰）、个体户绿豆（王劲松 饰）、大款老差（句号 饰）是驾校1025班的成员，在退伍军人侯教练手下练习。随着时间的推移，大家渐渐摸清彼此的习性。记者小苟八面玲珑，处事圆滑，一心想把学车费报销，结果天不遂人愿；待业女工阿芬被下海的丈夫发来离婚的传票，一人带着女儿，老实度日；早年丧父，母亲瘫痪在床的绿豆沾染上了毒品，白天学车，半夜偷井盖，却是个孝顺儿子；大款老差则是个打着盹儿都能赚上十万、八万的有钱人，不把驾校规定放在眼里；侯教练的教练身份为他带来了免费的香烟和赚回扣的机会，也因此引火烧身，弄得家里鸡犬不宁。 这段驾校生活，波折连连，却都一一化险为夷，5人间的暗战明战也都随着考试的顺利通关而结束。这段驾校的经历牵扯出了5个人的悲喜，除了学到了驾驶规则，似乎更学到了生存法则。

政局腐败民不聊生的晚清末年，宋查理（姜文）凭借其在美国所获先进知识与孙中山（赵文瑄）合力，企图推翻满清。其后，宋查理留学美国的各具风情的三个女儿学成归国，老大宋霭龄（杨紫琼）下嫁商人孔祥熙（牛振华），老二宋庆龄（张曼玉）不顾父亲反对追随了革命者孙中山，老三宋美龄（邬君梅）则在先是革命者后是叛国者的蒋介石（吴兴国）的狂烈追求下成为其妇，三人的命运开始在动荡不安的政局中随着对其时的中国最重要的三个男人的命运沉浮。

　　鉴于清水市越来越乱的社会治安，林荫（张嘉译 饰）临危受命，担任了清水市新一届公安局长。赴任途中，他亲手抓获了三个行凶的壮汉，但其中一人却让派出所长赵铁军（李梦男 饰）放跑，加之副局长牛明（赵小锐 饰）不冷不热的态度，让林荫很不是滋味。某夜，市委万书记（徐敏 饰）办公室被盗，林荫立下限期破案的军令状。从此，林荫依靠秦志剑（刘均 饰）、高翔（于俭 饰）等刚正不阿的干警，在市委陈副书记、洪市长支持下，与郑光军（谢钢 饰）和公安内部的腐败势力展开了殊死斗争。神通广大的郑光军游说上层领导，暗示要在清水开赌场，林荫将计就计，制定了行动方案“雷雨行动”，他决定彻查黑势力之后的保护伞……