二战后，美国作家马丁（约瑟夫•科顿 Joseph Cotten 饰）应好友哈里（奥逊•威尔斯 Orson Welles 饰）邀请到维也纳工作，岂料刚到达目的地就传来了哈里车祸身亡的消息。哈里葬礼上，马丁遇到了当地军官卡洛维，卡洛维很不客气的请他马上离开维也纳。马丁没有理会，决心留下调查出好友死亡的真相。

18世纪，一个贫困的英国沿海农业社区得以在国王的巨额税收下生存，这要归功于一个由蒙面头目“稻草人”创建的走私集团。该集团的成功促使乔治国王下令皇家陆军将军普格抓捕并处决头目。这是一场智慧与行动的较量，稻草人必须赢得这场战斗，不仅要保住自己的性命，还要保住他手下人的性命，同时还要确保至关重要的走私行动顺利进行。

　　这次007（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）的任务是追寻真正的法布尔金蛋，在追踪过程结识了美丽的马戏团女郎“八爪女”（莫德•亚当斯 Maud Adams 饰）。007在“八爪女”的房间找到了重要的证据，从而揭露了苏联的一个大阴谋。原来苏联以走私珠宝的名义和“八爪女”合作，其实暗中企图利用“八爪女”的马戏团巡回表演时当场引爆核弹。007深知事态严重，他必须在苏联引爆核弹前阻止他们的阴谋，他费尽千辛万苦在人群拥挤的马戏团里终于找到核弹并将它拆除。随后，“八爪女”不小心被抓走了，为了朋友，007将只身闯虎穴！

　　英国军方一艘绝密的间谍船在希腊发生了爆炸，船上有一个威力无比的发射机（据说它可以使整个北极星飞弹系统全部报废）沉入了海底。这下，不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。于是，007邦德（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）出动了，他的任务就是尽快毁掉这台发射机。同一时候，哈维洛克先生在寻找这项装置时不幸被人刺杀身亡，他的女儿美琳娜（卡洛尔•布盖 Carole Bouquet 饰）试图千方百计想帮父亲报仇。邦德说服了美琳娜协助他潜入海底从沉船里取出了发射机。不幸的是，两人浮出水面被敌人抓住了……