故事发生在群雄争霸的战国时代，魏国聂政（王羽 饰）自幼习武，功夫了得，师仇已报之后，聂政隐姓埋名，定居齐国，成为了一名屠户。客卿严遂（田丰 饰）前往齐国找到聂政，两人均为侠肝义胆，趣味相投，结为兄弟。之后，聂政的母亲去世，妹妹阿荣（李香君 饰）出嫁，孤身一人的聂政决定将自己的性命献给国家。聂政找到了严遂，同意前去刺杀野心勃勃的韩傀（黄宗迅 饰），严遂明白，此行凶险，自己必然有去无回。临走之前，聂政找到了一直爱慕的女子夏婴（焦娇 饰），两人度过了最好的美好时光。最终，武功高强的聂政成功的将韩傀杀死，自己亦挖目剖腹，壮烈牺牲。

徐天鹤（王引 饰）和妻子（蝴蝶 饰）结婚多年，夫妻两人的感情一直非常的恩爱，他们唯一的遗憾就是无法拥有一个属于他们的孩子。邻居家一个名叫阿琳（王爱明 饰）的小女孩，因为不受父亲和继母的喜爱，常常孤独的一个人在后门玩，她唯一的朋友是一只小猫。

孙玉郎与慧娘、裴政与徐文姑于庙中邂逅，一见钟情，暗中互换巾、扇定情，匆忙间却误递对象，致错配姻缘。玉姊珠姨与慧兄朴早有婚约，刘母因朴久病不愈，执意娶珠过门冲喜。玉不忍姊下嫁病夫，男扮女装代姊出嫁，与易钗而弁代兄拜堂的慧于新房重逢，二人得悉一切后结成真夫妇。刘、孙、徐、裴四家，互指对方骗婚闹上公堂，终由乔太守主持公道，令三对鸳鸯各得其所，皆大欢喜。

杨贵妃（李丽华）得到唐明皇（严俊）的宠爱，兄长杨国忠（杨志卿）被封为丞相，杨国忠贪污腐化。杨贵妃与梅妃（李香君）争宠，打了后者的耳光，被逐出宫去。后来唐明皇思念杨贵妃，又将她召回。杨国忠瞒报军情，致使安禄山攻入长安。唐明皇西逃，杨国忠苛扣军粮，还大吃大喝，于是发生士兵哗变，杨国忠被杀。杨贵妃侍候唐明皇入睡后，在梨花树下自杀。

凌波的丈夫高远及其友王侠，均与肚皮舞女郎孟莉有染，孟藉此勒索二人；后孟被杀，高成嫌疑犯，另孟之兄翟诺，亦向高勒索；而凌在家，也接见了谷峰，他声言有为高洗罪的证据，但要索钱；王妻李香君借贷给凌……究竟谁是杀孟真凶？