幕末时期，时局动荡，暗流涌动。甲州武士机龙之助（仲代達矢 饰）剑术绝伦，却拥有一颗邪恶阴暗之心。在一次剑术比赛前夕，对手宇津木文之丞（中谷一郎 饰）的妻子阿滨（新珠三千代 饰）恳求他败给丈夫，甚至不惜委身于他。然而在次日的对决中，龙之助仍然以绝对优势杀死文之丞。在此之后 ，他和被休的阿滨离开甲州，浪迹江湖。两年后，他以杀手身份加入新选组，替幕府斩杀反抗义士。在此期间，文之丞弟弟兵马（加山雄三 饰）也来至江户，并拜入剑豪岛田虎之助（三船敏郎 饰）的门下，等待为兄长报仇的良机。宿命的相逢无可避免……本片根据中里介山同名原著中“甲源一刀流の巻 - 03 壬生と島原の巻”部分改编。该小说在报纸上连载23年，被称作“世界上最长的历史小说”。

充满生命情趣的教师内田百闲毅然辞去大学教书职务，从事写作工作。六十一岁开始，学生每年都为他筹备生日大会，每年学生都开玩笑问道：「你准备好没有呀？」(Mahda-kai) 他一口气饮尽为他而设的大杯啤酒，之后总是说一句：「还没呀！」(Madadayo) …… 1943年，百闲先生从大学退职后呆在家中一心从事写作。这个家“小偷很容易进来”，是以房租便宜，聚集了高山、甘木、桐山、泽村等弟子。澡堂的门是半开的，立着“小偷入口”的牌子，还有“小偷通道”，“小偷休息室”里甚至摆放了烟灰盆。每一个小偷看到了都会大吃一惊。空袭中这座房子被毁，百闲先生和夫人搬进了一个只有三铺席大小的门房，终日与猫为伍，过着悠然自在的生活。战后，弟子们创立了“摩阿陀会”。“摩阿陀会”是“好了吗？还没有呐”的谐音。弟子们每年都为先生的生日召开大会，在第17届会上，头发花白的先生这样问弟子们：“人生中最重要的是什么？”那天晚上，先生做了一个梦，好些孩子们在朝他呼唤：“好了吗？”