80年代初，剧作家苏平回到他出生成长的上海棚户区，重新看到了这里熟悉的一切：自建的小楼，狭窄的街道，那些久违却又熟悉的面孔。几对不同类型的年轻人引发了他的创作冲动，他不由得要告诉大家一个萦绕心头的故事：造船厂钳工廖星明，从小生长在棚户区。十年动乱中，他在苏平和江老师的启发诱导下，抓紧时间学习，努力掌握文化知识，不参与武斗和派性争斗。他注意到自己周围许多年轻人思想的贫困、愚昧无知和轻率，他感到悲哀。为了改变这种状况，他利用业余时间，致力于科普作品写作，决心做一名现代文明建设中的灵魂工程师。他和出身干部家庭的夏茵茵相爱了，但受到世俗门第观念的非议和阻挠。廖星明勇敢地接受了这个挑战，他同夏茵茵一起，冲破阻力，结为夫妻，在困难的生活道路上一起扬帆奋进。廖星明的妹妹廖小琴却是另一种类型，她思想单纯，没有理想，经不住金钱的强烈诱惑。她不假思索地收受了小齐的1000元钱，听从他的花言巧语，答应冒充小齐的女朋友，让海外的姑妈过目。结果，成了一幕丑剧，她索性抛弃了纯朴的男朋友黄毛，投入了小齐的怀抱。造船厂的电工姜维，其父在海外经商。他不学无术，玩弄生活，他嘲讽相貌一般的徐珊珊对他真诚的爱情，但在追求外貌漂亮的夏茵茵时，却要求人代写情书。在爱情方面受到挫折和伤害的黄毛和徐珊珊，在共同的劳动中为彼此的美好心灵所吸引，不久相爱结婚。苏平颇多感慨，就像在辽阔的原野听到牧童的短笛的短笛声一样，社会主义精神文明虽然还少，但确确实实是在萌生着。

　　失恋的青年赵小帅（姜文饰）是名个体书商，他与女友安红(瞿颖饰)分手后又想和好，死缠烂打不放。不过，安红正与某娱乐公司的老板刘德龙（刘信义饰）恋爱，视对方为情敌的两人终于大打出手。　　混乱之中，小帅抢过行人张秋生（李保田饰）的背包，当武器抡打，砸电线杆上将包内电脑摔坏。最终小帅仍被打伤，他发誓要报仇，将刘德龙一只手跺掉。张秋生为索赔电脑奔波于小帅与刘德龙之间，协商着息事宁人，索还电脑。而赵小帅依然为报复刘德龙寻找机会，张秋生拼命阻止，最终小帅的复仇计划离奇落空……

　　影片讲述发生在三十年代有关沙河镇跟万家庄两代人的爱恨情仇。　　万家庄跟沙河镇的村民同饮青河水，却因为争水源而闹得民至老死，不相往来。沙河镇文武双全的赵时俊（赵文卓饰）本来跟温柔美丽的沈心慈（蒋勤勤饰）是郎才女貌的天作之合。但是却为了解决世代相争的水源问题，赵时俊毅然娶了万家庄庄主的女儿万秋玲（王艳饰），万秋玲孱弱多病，明知赵时俊心系沈姑娘，却还是包容了一切。这场本来就是错误的婚姻，非但没有换来两个镇子的和解，反而在恶势力的不断挑拨跟破坏下，酿出了更大的悲剧。当性格隐忍的沈心慈，为赵时俊生下女儿秀云（蒋勤勤饰）后，悲剧上演了……