1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千里寻夫来到山东找杨军（宋桂馥 饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适 饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

三毛（贾林 饰）从来就是银幕上的喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑料百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑料百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。抗敌有功，三毛高升到后勤部，不用再上战场了，却成了师长姨太太的跟班。整天被使唤也闹了不少笑话。不料师长自杀，三毛又重投兵营。一次执行空降任务时，三毛和以前的知心战友遭到伏击，大难不死却落入深山。一等就等到了抗战结束，三毛和战友早已成了野人。

清末新疆地区，侠客许天雄从金匪手中救下遭到金行老板巴占贵暗算的淘金王。身受重伤的淘金王告诉许天雄一定要找到他发现的秘密金洞，用金子从巴占贵手里赎出女儿金草。但奄奄一息的淘金王还未能说出金洞地点，便死去，许天雄拿着他留下的鹿皮荷包，开始努力寻找金草的下落。许天雄在金城遇到与淘金王生死共命的关山、王保子等人，拿出淘金王的遗物，向他们道出了淘金王惨死的真相，众金客悲愤交加。许天雄被金客子们推为新的“淘金王”，带领大家一起寻找金洞。而奸诈的巴占贵也觊觎着秘密金洞，监视他们的行动。命运悲惨的小露珠被金客王保子买来做“临时妻”，但在与淘金人的共同生活，渐渐寻到的幸福快乐，后她为救助大家牺牲了自己。阴险的巴占贵为独占金洞，诱使金草寻找金洞。正当巴占贵的心腹要杀她灭口时，许天雄出现了。淘金人终于寻找到了黄金，但幸福的生活却没能到来……

1940年代初，浙东某山村的童养媳竺春花（谢芳）因不堪虐待逃入某个越剧戏班，与教戏师傅的女儿邢月红（曹银娣）结为姐妹。不久，攻旦的春花和习生的月红双双成为戏班台柱。戏班在绍兴演出时，当地豪绅企图凌辱月红，为掩护她，春花被人绑在桥头示众，邢师傅也被打致死，临终前，邢师傅嘱附两人要“认认真真唱戏，清清白白做人”。戏班到上海后很快唱红，戏院唐经理想借上演淫秽剧目捞取更多银子，被春花严词拒绝，但月红却贪慕虚荣堕落成为唐经理的玩物，姐妹因此反目，但两人的情分并没到此终结。