1946年冬，苏北三战三捷后，我华东野战军战略撤退到山东境内。敌74师以为我军溃败，配合蒋军20万人向临沂推进，妄图与济南之敌对我造成南北夹击。沈振新（张伐 饰）部奉华野指示，首先打响了莱芜战役并取得胜利。连长石东根（杨在葆 饰）战后醉酒策马狂奔，遭沈振新厉斥，石酒醒后自责。阿菊（张桂兰 饰）千里寻夫来到山东找杨军（宋桂馥 饰），要求参军报仇，此时国民党己集结几十万大军在沂蒙山区，逼我军与其决战，张灵甫（舒适 饰）的74师首当其冲。我华野以神速对敌实施反包围，战场就在蒙阴孟良崮。战斗中，团长刘胜（里坡 饰）牺牲，战士们激发起更大战斗热情......

解放前的上海，田振华（刘琼 饰）是东华篮球队的主力队员，他和球队老板林文（崔超明 饰）的女儿林洁（秦怡 饰）相爱着。由于收人贿赂，老板故意要自己的球队输给洋人，田振华异常气愤，带队打赢了比赛，老板非常生气，派流氓打伤了他，并把女儿嫁给了别人。18年过去了，解放后的田振华早已是篮球教练，有一次他在自己的球员中发现一张似曾相识的脸，原来这姑娘竟是自己当年的恋人林洁的女儿林小洁（曹其纬 饰）。她对体育运动却不热衷，田振华决心帮她转变观念，将来为国争光。小洁在一次比赛中不慎受重伤住院，林洁到医院看望她，巧遇了前来探视的田振华，四目相望，百感交集，他们细数了十八年来的点点滴滴......

该片讲述了在改革大潮的冲击下，孔氏家族内部爆发的一场尖锐的矛盾冲突。