屈小乔（郑秀文饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond(刘青云饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。

阿忠（陈奕迅 饰）大学毕业后加入了一家杂志社，和从电视台跳槽过来的Andy（古天乐 饰）成了好友。不久，杂志社因经营不善两人被解雇了。阿忠和Andy和一班旧同事开始合股进行共同创业，不久阿忠进入了一份报纸当成人版主编。阿忠他们先是创办了一本面向年轻人的杂志《look街》，结果第一期一本都没卖出去，他们的第一本杂志宣告失败。Andy经过调查，发现出版最多就是成人杂志和教科书。众人经一番讨论，决定出版一本色情杂志……