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故事发生在1757年的意大利。裁缝皮波（Pippo Popolino）为了吸引寡妇弗兰西斯卡（Francesca Bruni），假扮成了意大利第一剑客，也就是最著名的花花公子卡萨诺瓦（Casanova)。阴差阳错之下，皮波以卡萨诺瓦的身份，接受了一桩报酬丰厚的委托：前往威尼斯勾引美丽的当娜（Donna）小姐，她即将嫁进热内亚最有权势的家族。一连串意外的故事展开了...
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剧情：
一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了
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名声大噪的神枪手简（简·拉塞尔 Jane Russell 饰）被州长从监狱里秘密放出，作为获得赦免的条件，简接受了一项卧底任务。她要前往迪尔费尔德保找一个名叫吉姆的男人，与他假扮成夫妻，秘密接近非法倒卖军火的印第安人。可是，当简抵达了目的地后才发现，吉姆早已经暴露了身份，遭到了杀害，这也就意味着她的身份也曝光了，果不其然，简很快就遭到了敌人的追杀。在误打误撞之中，简跳上了牙医波特（鲍勃·霍普 Bob Hope 饰）的马车，不忍心看到漂亮的姑娘落难，波特决定向简伸出援手。最终，两人不仅躲过了追杀，逮捕了罪犯，还在此过程中碰撞出了爱情的火花。