1985年，军区医疗小组奉命救助正在施工关键阶段的铁道兵某部三连，医疗小组中心莫莉、曾补玉、赵益勤、文婷、王剑云，从此和三连的战士结下不解之缘。几年后，他们转业并开始新生活。曾补玉在北京郊区盖房，踏实度日。三连连长沐建峰和莫莉重逢后感情升温，王剑云与文婷也谈婚论嫁。但文婷却发现患有遗传性精神病，她主动离开。沐建峰自愧不如莫莉，也悄然离去下海经商，娶了赵益勤。莫莉嫁作他人妇。1998年，改革浪潮中，曾补玉受作家周在鹏启发将住所改造成补玉山居，战友们偶尔到这里来追忆当年。数年过去，王剑云离婚寻回文婷再续前缘。沐建峰离婚，但他却最终不能和莫莉在一起。赵益勤寻到了新的人生伴侣。此时的补玉山居在市场大潮中即将被淘汰，但它却永远记载着这几个战友近半生的情缘和最纯真的情感。

人说，四十不惑。但四十二岁的边亮（黄渤饰）却猛然间发现自己的困惑越来越多，令他手足无措。这一年，生活中的危机接踵而至。作为积极要求进步突破的父亲，遭遇了性格恬静淡泊的儿子（荣梓杉饰）的抵抗；事业深陷瓶颈又让他的前进计划严重受阻。紧接着，一直以为平顺美满的家庭，居然也在这不惑之年出现了骤变的端倪。边亮突然发现自己人生四十多年来积攒的智慧和经验已不够应付种种问题，甚至他曾经应对生活的方式也似乎全部都错了。边亮感到惆怅迷惑且无力，但作为一个有责任心的中年人，他无法停下，只能一边艰难前行，一边努力寻找着解决问题的办法。最终，当过去的生活被打碎重组后，边亮与妻子（梅婷饰）、儿子和亲友们和解，也找到了打开生活的正确方式。

　　围绕着一对闺蜜展开，她们在年龄上虽然差着十岁，但却是无话不谈，共同面对生活所开的玩笑以及各式各样的问题。赵越饰演的角色钱金玉是女一号许多多的闺蜜刘真君兼合作伙伴。她们一个是有才华的编剧，一个是资深的制片人，在工作中她们合作起来真可谓天衣无缝。同样在生活里，钱金玉也和许多多也有很多共同的爱好，共同的交际圈子。然而说到性格，俩人却是迥然不同。许多多相信爱情，把钱财看得比较淡，她更在乎的是亲情和友情；而钱金玉则是典型的拜金女，在她眼里没有永远的朋友，只有永恒的利益。

1940年延安抗大的进步青年丑子冈突然接到中央任命，成立延安保育院。丑子冈拒绝道：我来延安不是当孩子王的！没想到毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来了托儿所，从此烈士的遗孤、抗战将士的后代、毛泽东、刘伯承等革命领袖的红色血脉，都交给了文化不高甚至大字不识的乡下婆姨们。托儿所经历了“大战百日咳”、“刘华北之死”、“更名洛杉矶托儿所”、“敌机轰炸”、“特务逆袭”、“争渡黄河”、“秧歌剧风波”、“中外记者参观团”等真实历史事件。1947年，国民党轰炸延安，毛泽东、周恩来指示，托儿所随第一批中直机关撤退，撤退途中，三百多人，一百多辆马车的队伍遭到敌人猛烈袭击，最终丑子冈带着无一伤亡的孩子们跟随解放大军进入北京。开国大典那天，孩子们站在广场上，看着五星红旗冉冉升起。

1940年延安抗大的进步青年丑子冈突然接到中央任命，成立延安保育院。丑子冈拒绝道：我来延安不是当孩子王的！没想到毛泽东第一个把自己的女儿毛娇娇送来了托儿所，从此烈士的遗孤、抗战将士的后代、毛泽东、刘伯承等革命领袖的红色血脉，都交给了文化不高甚至大字不识的乡下婆姨们。托儿所经历了“大战百日咳”、“刘华北之死”、“更名洛杉矶托儿所”、“敌机轰炸”、“特务逆袭”、“争渡黄河”、“秧歌剧风波”、“中外记者参观团”等真实历史事件。1947年，国民党轰炸延安，毛泽东、周恩来指示，托儿所随第一批中直机关撤退，撤退途中，三百多人，一百多辆马车的队伍遭到敌人猛烈袭击，最终丑子冈带着无一伤亡的孩子们跟随解放大军进入北京。开国大典那天，孩子们站在广场上，看着五星红旗冉冉升起。