1900年，帝国主义凭借洋枪洋炮叩开封闭已久的中国大门，八国联军长驱直入，烧杀抢掠，无恶不作。慈禧太后和皇帝仓皇逃出紫禁城，黎民百姓未及逃脱，遭受洋人的屠杀和凌辱。义和团将勇石不仁起兵反抗，无奈兵器落后，被洋人杀得丢盔弃甲，死伤无数。

一个来自美国以拳赛为赌注的国际组织，正在曼谷举行一个地下拳赛。他们的对象是泰国最著名的威猜武馆，威猜武馆在青竹集团的设计下不知不觉成了青竹集团的诈骗工具，一夜之间威猜武馆变成了肯特武馆，威猜也成了残废。

清末，戊戌变法失败，谭嗣同、刘光弟等六君子血溅刑场，维新派人士的亲朋好友广受株连。以智勇双全和豪饮著称的侠士张三出现在长城烽火台上，他联结大刀王五等京城豪杰，救护死难六君子的遗属，不仅慈禧闻之丧胆，更使荣禄大为心惊。为残害张三，杨万禄父子将曾隐藏过刘光弟的于纪闻之女云娘抓来为诱饵。云娘逃跑，家丁追赶，路遇巾蝈女侠王丽媛女扮男装跟随至“天兴福酒楼”。王丽媛为主持公道，被杨家恶汉一掌险些打倒，此时藏在缸中的云娘被家丁发现，八卦掌门弟子挺身相救，混战一场，突然杨万侏拔枪欲射，一直在旁饮酒的张三突发奇招，将众人救下，打死杨万禄，但于纪闻父女仍被清兵抓走。为救于氏父女，张三求助刑部侍郎王金亭秉公执法，云娘被释。张三为答谢来到王府，无意中得知王大人之女正是和自己订过亲而又因自己嗜酒成癖被退了婚的王丽嫒，二人相见，认出曾在“天兴福酒楼”共过患难，此时，恋情依依，相见恨晚。不料云娘又被劫持，张三救出云娘时，却中了杨万禄之子玉面狼的暗算，受伤逃之。两年后，张三在云娘照顾下疗伤练功，已近康复，王丽媛前来探视。后来。云娘为救张三，中弹身亡。八国联军攻入北京，烧杀掳掠，张三和王丽媛结识了义和团的勇士石敢当，他们同与洋兵血战，大获全胜。八国联军抓走千余民女关在天坛，张三乔装改扮，义说赛金花模仿八国联军总司令瓦德西签发命令，救出民女。最后，张三和王丽媛联手杀敌，终于手刃玉面狼，击退洋鬼子。战斗中，张三与王丽媛心心相印，结为永好。落日余辉中，张三和王丽媛一骑双跨，驰向远方。