以“反清复明”为口号的天地会被朝廷追捕，天地会恐被清廷一网打尽，遂将会员名册送往机密地点。天地会中人红娘子遇上刚直的捕快阿云，暗中利用他送出名册，期间遇上聪敏的阿寸，两人为生计不惜去踢馆，还参加舞狮比赛。及后红娘子被杀，阿云和阿寸从中觉醒，代红娘子执行任务，但两人却身负重伤，生命危在旦夕……

电影讲述反清联盟义士陈贵被清廷高手骆一虎(黄正利饰)所杀，陈妻偕女小薇(杨盼盼饰)避难到广龙镇。镇上何教头(关锋饰)之侄家玉(汪禹饰)好胜佻皮，外号靓仔玉，因救小薇而识破了张老师(任世官饰)为反清联盟南方二舵主的真正身份。後陈妻和张老师等人逐一被杀，家玉决往找骆一虎报仇……

阿松自幼随父学武，天资颖异，惜不肯下苦功鍜练，徒具架式中看不中用，喜卖弄小聪明，仗其父为两广民团总教练，终日四处招摇，常率家丁惹事生非，终得罪龙英被教训一塲离家出走，遇百忍和尚在市面招摇，自翊少林高僧，实乃江湖骗子，钱央求和尚传授少林真传又被和尚所骗，在父亲面前逞强，岂料又出失败，后在和尚的劝导下，苦练家传拳法，吐气扬眉，光宗耀祖。

故事开始是一次失败的交易，坏家伙Michael Woods 用一架能攻击的遥控赛车来搞破坏，一场大爆炸将除Michael Woods 外的所有人都送上了西天。甄子丹扮演的志良出场很快并且挺有喜剧效果，他穿著象马戏班一样水红和白色间条的吊带裤，志良是个导游，捉住了偷他团员钱包一个小扒手不过自己的钱包却被偷走了， 于是志良就骑着辆自行车去追骑摩托车的小偷并且好好教训了他一番，不过反过来他又被小偷的同党弄了个蹦蹦车军团来追他，这一段看上去很象不太高明的滑稽戏，其它场面又比较野蛮，譬如Michael Woods 把手枪塞到一个家伙嘴里并扣动扳机，动作场景从头至尾在这两种极端之间摆动。Salvitti的疯狗角色每次开打之前总要把外套脱掉，有一处甄子丹以一个不可思议的一字分踢式从Salvitti头顶飞跃而过以躲避他的攻击。随后全体成员进入森林山洞。最后20分钟...