几世纪前，帕纳索斯博士（ChristopherPlummer饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（TomWaits饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔LilyCole饰）、青年安东（AndrewGarfield饰）、侏儒波西（VerneTroyer饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（LilyCole饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰HeathLedger饰）适时出现……

故事发生在19世纪的英格兰，青年奥斯卡（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）是一位传教士，心怀远大理想的他踏上了前往澳洲内陆的旅途，准备在那里展开自己的事业，让更多的人承蒙主的恩赐。露辛迪亚（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）从小在富裕的家庭长大，衣食无忧的生活让她保留了美好的梦想和纯洁的心灵，在继承了父亲的玻璃厂之后，她决心将解放女性自立自强的态度发扬光大。在漂泊在大海上的一艘轮船上，就是这样相似又迥异的两人，他们相遇了。好强又好胜的两人打了一个赌，赌局里奥斯卡必须建造一幢玻璃教堂并将它运往内陆山区，赌注是露辛迪亚的全部财产。而正是这个大胆又疯狂的赌局彻底改变了两人的命运。

　　这次，阴谋家贝洛福（特利•萨瓦拉斯Telly Savalas 饰）在瑞士山区建立一个疗养院，表面上这是一个普通的高级疗养院，风景秀丽、服务一流，但实际上却是贝洛福进行的一项旨在控制全球的计划的重要基地。在这个疗养院里，贝洛福开发出一种新型病毒，他企图将病毒注射到来这里疗养的女患者身上，然后通过她们传播到世界各地，达到掌握世界主权的目的。贝洛福的阴谋行动引起了英国情报部门的注意，于是007邦德（乔治•拉扎贝 George Lazenby 饰）奉命出动。邦德乔装打扮成家谱学的专家混进了这座疗养院，他必须及时查处贝洛福的阴谋，并阻止他！

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