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龙蛇混集的小镇上。汪洪为一之首，窝娼聚赌，无法无天，而善长“擒拿手”之王进勇，不甘与同流合污而拒之。一次，王错手打死汪之手下，而逃亡上海。眼看上海之繁华，王决心闯一番事业，虽然困难重重。但经一番苦战后，终成为独一无二的上海滩大亨。

一个小姑娘见证她的姐姐和父亲被谋杀，她长大成为有高超功夫的女人后开始追寻她家族的仇人……

嘉兴精武门支部主持人武大仁病危，临终瞩咐孤女小花重振精武门，小花抵沪后，四处查问师兄音讯，无奈日本人视精武门人为眼中钉，处处刁难，一天，小花在江边得到侠士指点，前往闸北沈家找寻精武门代门主沈老爷，恰巧沈老爷遭到日寇追杀，小花奋起相救，终因寡不敌众，沈老爷被打死，临终前将精武门之花名册交到小花手中，日本人四处追杀小花，性命攸关之际，大师兄水银突然出现。

本片跟随第一部的内容继续下去，陈真的弟弟叫陈善。开场送葬一段胡琴和板鼓，感觉要唱起来，电影刻画的日本人阴险毒辣，陈善的英勇无畏的爱国精神，法租界警探的心理揣测，精武门人物被屈受辱等细节更是淋漓尽致。结尾的打斗明显不是太狠，没有双截棍的精彩片段真是可惜，罗烈还在最后表演了一回没有血腥场面的切腹。而结局是很美好而又悲惨的。

　　朱眉眉在话剧团里当演员, 跟导演吕莎相恋; 吕莎是有妇之夫, 更有一子学诚, 两人的关系受到很大压力. 眉眉怀了吕莎的骨肉, 因为不想拿掉孩子, 决定放弃如日方中的事业, 跟吕莎一同离开上海, 开始新生活. 眉眉诞下女婴, 取名海燕, 整天在家里照顾女儿, 吕莎又找不到工作, 生活越来越差, 一时冲动, 向眉眉提出分手. 眉眉既痛心又后悔, 得旧友允诺帮助她重回上海发展, 于是带同女儿离开吕莎, 并退还当日私奔时吕莎送给她的金鸡心. 吕莎大受打击, 欲跟妻子修好, 但遭拒绝, 最后吞下金鸡心自杀身亡. 海燕长大后, 跟父母一样热爱音乐, 并结识了志趣相投的学诚, 二人共堕爱河, 却不知彼此为同父异母兄妹, 海燕更不理眉眉的反对, 与学诚定下婚约. 眉眉刺激过度, 当场晕倒. 海燕好友王 代为道出上一代的复杂关系, 惜眉眉已返魂无术, 临终前劝告海燕和...

清朝时，由岳飞创立的形意门一派勇于抗清，朝廷鹰犬任天化（任世官 饰）武功高强，四处搜寻形意门高手陈鹏飞（田俊 饰）。僻静的青龙镇上，隐姓埋名的陈鹏飞和孙子陈兴龙（成龙 饰）每日辛勤练功，陈鹏飞为了避免暴露身份严令兴龙惹是生非。这日，兴龙上街赌钱显露身手拆穿庄家骗局，当地富户随即邀请兴龙到自己的武馆中担任教头。兴龙将武馆改名为形意门，又隐藏幕后替馆主料理各方挑战者。青龙镇的形意门名声渐起，将任天化引来，懵然不知的兴龙将任天化一行引到家中，任天化将陈鹏飞杀害。幸有陈鹏飞好友八脚麒麟及时赶到，兴龙才免于一死，自此兴龙跟随八脚麒麟苦练武功，矢志为爷爷复仇……

雪娘随父母还乡，途中遭夏三虎、徐钧等山贼洗劫，父母惨死，雪娘幸免，被范进所救，二人结为夫妻。在儿子天祥满月之日，夏三虎掳走儿子，范进弃雪娘而去。

传说落魂山谷中闹鬼有僵尸，已有近百人被僵尸吃掉，当地镇上的良民百姓们纷纷逃跑了，外地的杀人犯抢劫犯地痞流氓反而纷纷逃亡聚集到落魂谷。路人经过落魂谷即使是白天也要雇佣当地武馆的保镖护送，武馆人员趁机收取路人高额费用。死亡之界在哪里，是真的鬼魂还是阴谋……

奶奶（谭艾珍 饰）生活在城市，爷爷（陈慧楼 饰）生活在农村，起先，三个小鬼头跟着奶奶居住，之后遭到了爷爷的反对。爷爷和奈奈决定通过比武来决定三个孩子的去向，最终，机智的奶奶获得了胜利，三个孩子也得以留在台湾。