孙权（安平 饰）因刘备(耿其昌 饰)久占荆州，屡讨不还，遂与周瑜（叶少兰 饰）定计，假称以妹孙尚香（李维康 饰）许配刘备，诓其过江留质，以换荆州。诸葛亮识破计谋，将计就计，使赵云（王平 饰）保护刘备同往，并先拜谒周瑜岳丈——太尉乔玄（冯志孝 饰）。乔玄即以其事奏于孙母吴国太（赵葆秀 饰），国太决定在甘露寺相亲。乔玄从孙刘联合抗曹的大局出发极力撮合，终于弄假成真。周瑜见美人计失败，又以声色羁縻之，刘备果然乐不思归。赵云复用诸葛亮锦囊之计，佯报曹操袭取荆州。刘备惊慌欲走，告于尚香。尚香拜别国太，随其潜逃。周瑜遣将追赶，皆为尚香斥退，继而率兵亲至，时诸葛亮已用船迎接刘备脱险。周瑜反受张飞（杨赤 饰）之辱。

唐贞观年间，皇帝李世民励精图治，采纳谏议大夫魏征200余条意见，不断兴利除弊，革故鼎新，初步形成国势昌隆，府库充盈，国力强盛的盛世局面，八方来朝。贞观九年，魏征奉旨出巡，发现各地官员中，奢靡之风渐盛，不法扰民之事亦时有发生。与此同时，京城内国舅长孙无忌将一名西域绝色女子，作为赌注“输”与李世民，他自己则欲强娶隋朝旧臣郑仁基之女月娟。魏征闻知，巧借国舅开筵之机，向李世民举荐郑仁基，使月娟等有机会当面向皇帝陈情，令长孙无忌妄念落空。次日早朝，魏征不顾自身安危，毅然奏本，直陈时弊，并引“惰亡于奢”的教训，劝戒李世民以人为本，释放后宫宫女，使皇室为群臣做出以人为本、戒奢以俭的表率。在长孙无忌等大臣煽惑下，李世民一时火起，对魏征大发雷霆。李世民毕竟是一位深谋远虑的英主。事后，李世民目睹后宫宫女如云的实情，又经长孙皇后良言启发，深感后悔，乃连夜亲赴魏府