韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最终她还是不甘心地闭上了眼睛。

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁的女儿张兰和张桃也在这届毕业，在她们表兄陈佐的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。张兰发现妹妹喜欢陈佐毅然放弃了陈佐去了上海。陈佐与张桃不久后完婚，因为张桃的要求，陈佐与她来到了上海，校董的儿子许伯扬自费也到了上海。在这里，张桃歪曲宣扬张兰与许伯扬的关系使张兰受到刺激住院，张洁来到上海照顾女儿，把校务交给张桃和许伯扬管理，校风在他们的管理下一日不如一日，张桃还向陈佐提出了离婚。张洁回校后把两人撤职，校董不满张洁把儿子撤职随即把张洁辞退，但在民众的拥护下，张洁又重新恢复了校长职务。

陆军学校学生胡伦廷与白乐德有莫逆之交，共怀报国之志。毕业后，伦廷任广东督办署卫队长。乐德留沪，与伦廷妹珠丽相恋订婚。数月后，乐德也赴广东任督办署要职。施督办系乐德之舅，其女洛华有男士风，与伦廷互相爱幕，两人曾在花园中联句填《一剪梅》词寄意。督办署军 警督察处处长刁利敖系某权势集团代表，垂涎洛华美色，久欲娶之。施督办权衡得失，亦有此意 ，但遭洛华反对。乐德抵粤后居于督署，竟也见异思迁，钟情洛华。伦廷、洛华以为乐德已与珠丽订婚，不疑有他，乃将施督办逼婚事托其转圈。乐德佯作应允，实则向施督办进谗，谎称伦廷 怂恿洛华私奔。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。珠丽 在沪得知兄长被逐，恐乐德受累，只身赴粤。时洛华已暂署卫队长职，命珠丽乔装男子充其副官。一日，洛华故约乐德出游，假以辞色，诱使其供出计陷伦廷隐秘。洛华斥乐德为卖友小人，乐 德恼羞成怒，欲施强暴，刁利放敖突飞骑至，斗败乐德，复追洛华，被一飞镖射杀坠马。洛华见 镖上有梅花标志，知是伦廷所为。一年以后，伦廷约洛华于梅花坞营寨相晤，洛华偕珠丽同往。 乐德率军前来缉捕，见珠丽、伦廷，终于天良复现，追悔不已。时施督办亦率军至，获知实情，收抚部众，恢复伦廷职务，并以洛华嫁之，复又促成乐德、珠丽结婚。

牧场主金夫人携子德恩下乡视察，牧人陆起夫妇殷勤招待，其女琳姑与德恩两小无猜，相嬉相爱。金夫人重门阀，不许其子与牧女交游。数年以后，琳姑盈盈长成，又遇金夫人偕子下乡。琳姑以门第悬殊回避德恩，德恩力主爱情不分贫富，并邀其入城游览，形影不离，情同夫妻。金夫人欲为德恩论婚某世家之女，遂逐琳姑还乡。德恩不舍，别营他屋安顿。不久，琳姑怀孕，促德恩实告其母，以举行婚礼，德恩惧母，诓而慰之。时琳姑母患病，陆起至金家寻女，金夫人察知真相后大怒，软禁德恩，逐走琳姑，并将陆起解雇。陆起携琳姑回家，妻已死去。牧场因陆起解职，劫牛贼聚众劫牛，陆起挺身而出，被贼众 以石灰烧瞎双目。时琳姑已育一子，体弱多病，无钱医治。乡中一老者欲乘人之危，谋娶琳姑，遭琳姑拒绝。一天，德恩获知琳姑病危，不顾母亲阻拦，下乡看望，时琳姑已经弥留。琳姑死后，金夫人痛自悔悟，下乡赔礼，并亲自搀扶陆起，德恩抱着婴儿，一同哭祭于琳姑墓前。