许教授和刘彤奉命保护古墓，在监视盗墓贼卢道成的过程中，意外与卢道成的儿媳妇苏月红结识。于此同时两人发现了日本盗墓贼的踪迹。面对两伙势力，刘彤和许教授在苏月红的帮助下艰难的开展古墓保护工作。

清朝末年，社会动荡，老百姓生活在水深火热当中，民不聊生。坊间有个花儿乞丐叫苏乞儿，靠着乞讨和在地摊上帮人卖点菜勉强糊口，一事无成。此时的江湖武林帮派八十一门正在倾注所有力量酝酿一件大事，贪官时不全告老还乡，委托十三省总镖局将他搜刮的民脂民膏运回老家。八十一门掌门纪吟秋决定劫了这笔赃款赈济百姓，苏乞儿阴差阳错地卷入其中...

解放战争后期，新B军司令沙秉章被调驻守丰城，而国民党保密局也将鲁敏芝调往丰城，她的首要任务就是调查沙秉章是否有投共的意图。山野洋子秘密来到丰城，她的目的是遵父山野诚一之命意欲执行一项BBURH行动，找到父亲遗留在丰城的细菌炸弹。齐中飞作为我党地下组织人员在沙秉章身边潜伏多年，沙秉章虽是抗日名将，却饱受国民党内部的猜疑。齐中飞一直观察沙秉章的一举一动，计划让沙秉章起义投共。而沙秉章在抗日战争时缴获的细菌炸弹，一直是他的秘密王牌。最终，沙秉章在深思熟虑之后率部起义，细菌炸弹也交给我军妥善处置。

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　文森特（伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰），乔治（阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰）和弗莱德（Alain Cohen 饰）是三个四十岁的男人。常说四十不惑，但真的到了四十岁，他们才发现，生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上，文森特和妻子常常发生口角，这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子，他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时，这两个男人才开始问自己，这样的生活真的是他们想要的吗？在这两个不幸福的朋友眼里，弗莱德是他们羡慕的对象，因为他没有家庭没有孩子，成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是，即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德，也有着自己的烦恼。