王家深宅大院妻妾成群，表明家庭内部存在复杂的人际关系。三少爷王柬芝（侯天来 饰）从北京大学返乡，却发现自己的妻子与家中的长工王长锁通奸，并生下私生女杏莉。尽管王柬芝发现了这个情况，但他却默认了妻子与长工的关系，忍受了这一耻辱。与此同时，家中的使女出身的“母亲”积极参与村里的抗日斗争，成为一位革命母亲。在她变革的过程中，这个女人从家庭中的困境走向积极投身社会运动，掌握了对付敌人的技能和决心。娟子（汪裴 饰）爱上了县委书记姜永泉（谷智鑫 饰），但却受到妇救会长赵星梅的竞争。此外，壮烈牺牲的兵工厂厂长竟然是娟子的亲哥哥，而赵星梅竟然是娟子的嫂子。

1962年冬，焦裕禄（李雪健）被派往灾荒严重的河南省兰考县任县委第二书记，眼见街上成群结队的乞丐、纷纷逃亡外地的饥民，他心情十分沉重，下决心根治长期困苦兰考百姓的风沙、水涝和盐碱“三害”，不久，他在多次深入基层做调查研究的基础上，制定出治理“三害”的方案。但他深入群众的工作方式招致县长、县委副书记吴荣先（李仁堂）的不满。升为县委书记后，焦裕禄不顾肝脏经常胀痛，几乎每日都坚持去治理“三害”第一线工作，很得人民爱戴，吴荣光指使人就某件事借题发挥想将焦裕禄整垮，结果全县群众聚在一起为他鸣冤。其后兰考遭遇特大水灾，焦裕禄的肝病虽然已到晚期，仍坚持去抗灾第一线。