一个叫金大义的国民党骑兵受伤被俘，被安排在李家崖村。村民都不愿意接受他，只有一位善良的大嫂收留了他。骑兵头目哈胡子是金大义的义父，为寻找金大义来骚扰李家崖，金趁机逃跑，但是受伤未愈的他没跑多远就落在了沟里，大嫂为此四处寻找。村里断粮，金大义偷吃了小羊羔，大嫂获知丈夫牺牲的消息，悲愤的大嫂将金赶出了家门，但金自己回到了大嫂家。金主动承担了帮助村里运粮的任务，并与前来抢粮的哈胡子不期而遇，当哈要枪杀大嫂时，金向哈扣动了扳机。

性情古怪的前电影放映员郝飞羽（贾宏声）用望远镜锁定一名女性后，会把她哄骗到放映间，但他并不强奸或抢劫，只拿出私养的银环蛇。多名女性死于银环蛇之口，公安局成立以侦察员文英华（张京生）、老周（韩廷琦）为首的“银蛇谋杀案”侦破小组。 某日郝飞羽又用望远镜寻找猎物时，无意间发现照相师孔翔雄（朱晓鸣）正在偷拍银行，随后他悄悄潜入孔的照相馆偷得几张照片，暗中盘算起，几日后银行果然被盗，而他也从照片中发现，与银行经理石衡山（臧金生）打得火热的乔美奂（高宝宝），其实是该起盗窃主谋钟大忠（王建成）的女友，决定敲诈。 郝飞羽悄悄将一盘录音带转给乔美奂，威逼其将一笔巨款送到体育馆，惊动钟大忠。钟大忠以为敲诈者是石衡山，便派打手追杀。躲在暗处与之周旋的郝飞羽趁机带走乔美奂，不久公安人员发现乔的尸体。“盗窃案”与“银蛇案”搅在一起。

上海苏州河上，用摩托车替人送货的马达（贾宏声）接下送接纯真少女牡丹（周迅）的活，两人相处时，牡丹爱上马达，但就在她决定把终身托付给对方时，马达财迷心窍联合黑道朋友绑架了她，令牡丹心灰意冷跳进苏州河里。临跳前，牡丹丢下会变成美人鱼再寻马达的话。五年后，为自己行为懊悔不迭的马达疑惑牡丹又回来了，开始四处找寻。当在某酒吧里看到扮美人鱼表演的美美（周迅）时，马达认定她就是牡丹，然而美美不过是另一个痴情女子而已。