电影分为三个发生在不同时期、地点但是相互有着关联的故事。《背影》：陈经理（陈柏霖饰）受公司所托前往广西进行业务考察，在工厂里，他意外的遇见了和自己失散多年的父亲。如今的父亲已然垂垂老矣，他早已经认不出儿子的面庞了，而陈经理也似乎并没有和父亲相认的打算。《湖畔》：陈德明（陈柏霖饰）刚刚喜为人父，一封来自监狱的信便冲淡了这份喜悦。原来，他曾经的挚友（杨佑宁饰）即将面临死刑的制裁，他要去新加坡送他最后一程。《再见》：大学教授陈志彬（陈柏霖饰）前往泰国讲学，在那里邂逅了曾经的大学老师（蒋雯丽饰），两人重续了一段师生恋。

小时候的李俊杰（陈伟霆饰）家庭幸福美满，父母都是顶尖科学家。但在他12岁时，父母外派至芭城遭遇意外离世，无亲戚愿意收养的他被送入故乡崇海的孤儿院。在孤儿院，李俊杰与时云昊（郭家豪饰）相识，李俊杰的主动保护让两人成为彼此最好朋友。此后，李、时二人结识了亦兄亦父的陈刚（郭广平饰），并进入芭城摩世。在摩世训练营里，两人同时结识周子萱（娜扎饰），并都对她产生了别样情愫，周子萱却对李俊杰情有独钟，此时的时云昊选择退出，默默守护。就在李俊杰的人生逐渐步入正轨时，一次任务中，他的冲动导致陈刚意外离世。在这次事件的沉重打击下，李俊杰选择不告而别独自追查线索，抓住凶手加莱（陈楚翰饰）为陈刚报仇。离开摩世后的李俊杰紧跟加莱，但每次都棋差一步。一筹莫展之时，一封带有摩世标志的神秘邮件指引他回到阔别已久的芭城。回到芭城的李俊杰顶着摩世总监牟川（任达华饰）的压力，再次与周子萱、时云昊并肩作战，并在执行护送VX3的任务时终于抓到了加莱。三人摒弃前嫌，李俊杰与周子萱重拾情感和默契，而时云昊再次失去向周子萱表白的机会。本以为抓住加莱就是事情的结束，但加莱却被劫狱救走。随后，神秘代码出现，“天蝎”组织浮出水面，陈刚被杀另有隐情，三人这才发现，这一切的背后还有更大的阴谋在等着他们……

要放在解放前，江德福（郭涛饰）和安杰（梅婷饰）这对男女可真是八竿子够不上关系的两个人。他们一个是年轻有为、干练果敢的海军军官，一个是从小养尊处优、娇媚华贵的资本家小姐，但20世纪50年代的沧桑巨变让他们俩人走到了一起。江德福在舞会上结识美丽的安杰，虽然他冒冒失失，又是个目不识丁的大老粗，经过一番周折他们终于组建了成分不相匹配的小家庭。问题是不相匹配的何止是出身，还有各自的阅历、学历以及人生态度，在之后的岁月里，他们打打闹闹，吵架拌嘴，俨然成了家庭常态，更有江德华（刘琳饰）这类人物从中加油添醋。这是父辈们平常而又有些特殊的典型案例，将他们紧紧锁在一起的不仅仅是爱情，更有……

该剧反应了当代都市女性心理和职场的社会问题。朱莉（蒋雯丽 饰）年逾三寻，生性爱慕虚荣，一心想嫁入豪门，不料却屡屡失利。陈青霞（邬君梅 饰）年近四十，事业上功成名就，却与一个有家室的男人不清不楚。她俩与海归精英菲奥娜，刁蛮任性的英语老师毕然（李佳 饰）以及做媒体的凯瑟琳（梁静 饰）和离过婚的出租车司机李小仪（炀姿白云 饰）组成一个姐妹团，生活在各自的位置上。因与父亲积怨颇深，但闻父病危，陈青霞最终在老父离世前与其达成了谅解。一心追求财富地位的菲奥娜聪明反被聪明误，看上了不名一文的富强。毕然钟情于心理医生，可此时前男友的出现让她放弃了初衷。凯瑟琳向往单纯的爱情，不料被伪君子所骗。李小仪也发现了男友的父亲和自己的血缘关系......

新婚夫妻刘志彬与白丽到山峡旅行结婚，在旅馆白丽遭人强奸。公安局刑侦科长单立人经过侦破，终于查出这起强奸案正是刘志彬为另求新欢、满足私欲而策划的……导演:李子羽副导演:许敬勇编剧:肖矛、...

方乐（刘天佐饰）和贾元元（李小冉饰）男才女貌，是旁人眼中的天作之合，然而只有他们自己知道，两人的婚姻因为孩子的问题而亮起了红灯。方乐希望贾元元能够尽快怀孕，在家相夫教子，可身为电台主播的贾元元却并不想被孩子束缚，她打算在职场上奋斗创出一片天地。就在这个问题发展到了一触即发的地步时，贾元元发现自己的父亲患上了癌症，为了能够了却父亲的心愿，贾元元决定要一个孩子，可是很快她就发现，方乐的身体似乎出了什么问题。与此同时，方乐的姐姐方韵（蒋雯丽饰）刚刚走出失独的痛苦，不顾高龄，打算再要一个孩子。方乐的妹妹方向（齐溪饰）则被卷入了丈夫和其前妻与孩子的情感纠葛之中。

故事发生在1940年代的香港，妙龄少女方兰（周迅饰）和母亲（叶德娴饰）一起过着相依为命的生活，两人将家中的二楼租住给了作家茅盾（郭涛饰）和其太太孔德沚（蒋雯丽饰）。方兰十分热爱茅盾的文字，在其中感受到了火热的革命热情和澎湃的民族气节，然而对于身边动荡的时局和紧张的政治氛围，方兰却知之甚少。刘锦进（彭于晏饰）是拥有着矫健身手的进步青年，受组织委托，他负责护送滞留在香港的一批重要文人返回大陆，茅盾一家人便在名单之列。在误打误撞之中，方兰被卷入了这一危险的行动之中，并在刘锦进的建议和鼓励之下，加入了革命队伍之中去，母女两人因此被卷入了历史的滚滚洪流之中。

民国年间南派咏春传人陈识（廖凡 饰）来到天津，结识了天津武术泰斗郑山傲（金世杰 饰），为在武术界开馆立足，郑山傲建议陈识用教徒弟踢馆的传统方式达成目的。几经周折，陈识娶了一名天津绝色女子赵国卉（宋佳 饰）为妻，还收下了本地青年耿良辰（宋洋 饰）为徒代其踢馆，夫妻二人暂居在贫民窟，防被踢馆的仇家前来寻仇。陈识与妻子原本看不上好斗好色的耿良辰，但接触后也发觉了耿良辰的可取之处。但随着第八家武馆邹馆长（蒋雯丽 饰）和军界人士林希文（黄觉 饰）的介入，天津武术界面临着一场巨变，靠武术复兴家业的愿望、对妻子的爱意，以及作为师父的责任，让陈识陷入了两难之境。

三毛（贾林 饰）从来就是银幕上的喜剧人物。这次，三毛从军了。抗日战争全面爆发，无所事事的三毛一心想着为国立功，加入了军队。不料，新兵训练的时候就笑料百出。手榴弹实弹投掷训练时，三毛一不小心就将手榴弹投到了战壕里，搞得全军上下一片乌黑。稀里糊涂的三毛随后参加了一支敢死队，笑料百出的他和队友们竟一股全歼了敌军。抗敌有功，三毛高升到后勤部，不用再上战场了，却成了师长姨太太的跟班。整天被使唤也闹了不少笑话。不料师长自杀，三毛又重投兵营。一次执行空降任务时，三毛和以前的知心战友遭到伏击，大难不死却落入深山。一等就等到了抗战结束，三毛和战友早已成了野人。

在上海一条不起眼的小弄堂里，有一家只在深夜营业的小餐馆，老板是一位50岁左右的大叔，他会为每一个到访的食客做一份只属于他（她）的食物，一碗饭一个故事，一碟菜一段人生，暖心抚慰都市夜归人。大叔随着食堂的夜晚一起经历人来人往，满足食客们的味蕾，也见证了各式人生。而无论夜多深、路多远，大叔还会在食堂里继续倾 听大家的故事。