人人都道约翰（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）性情冷淡沉默寡言，但没人知道，造成这一切的原因要归结到一位名叫伊莉莎白（阿加泽·德·拉·方丹 Agathe de La Fontaine 饰）的女子身上。尽管约翰仍旧深深地爱着伊莉莎白，但他们显然早就已经分道扬镳了。一次偶然中，一条颇为熟悉的丝巾吸引了约翰的注意，经过辨认，这条丝巾果然为伊莉莎白所有，而如今佩戴着它的，是一个名叫莉亚（安吉·艾佛哈特 Angie Everhart 饰）的漂亮女人。莉亚告诉约翰，伊莉莎白已经不在人世了，但令约翰稍感安慰的是，伊莉莎白和自己一样，亦无法忘却曾经的恋情。一条丝巾和一段往事让约翰和莉亚越走越近，在灰暗的过往面前，这对男女会走向怎样的结局呢？

影片中的故事发生在五十年代的洛杉矶，米基·洛克饰演的小号手奈特被带到沙漠，并且脑袋上被一只枪顶着。恰好一位土著“从天而降”解救了他，从此他踏入了一个不那么真实的世界。他遇见了梅根·福克斯饰演的莉莉，一个货真价实的天使，她的工作是在马戏团表演空中飞人。奈特疯狂的爱上了她，他试图劝服她相信真实的生活比活在别人的幻想中复杂得多……

克雷塞（丹泽尔•华盛顿DenzelWashington饰）曾经是一名杀人不眨眼的特种兵，但是退役后的他却常常被自己杀人的梦魇惊醒，无法忍受痛苦的他只好求助于酒精来麻痹自己的神经。好友见长此以往不是办法，遂推荐他到墨西哥去担任一名私人保镖。墨西哥城是世界高犯罪率城市，绑架事件频发，不管有没有钱都可能遭到绑架。克雷塞保护的是一名百万富翁的女儿皮塔（达科塔•范宁DakotaFanning饰）。10岁的平塔活泼可爱，她快乐的心很快就感染了克雷塞，她成了克雷塞生活中的天使。但是，好景不长，皮塔遭到了绑票并被撕票了！克雷塞大受打击，怒火中烧的他决定只身去找绑匪为皮塔报仇。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼RobertDowneyJr.饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗GwynethPaltrow饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊ScarlettJohansson饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克MickeyRourke饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔SamRockwell饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔DonCheadle饰）的反目，眼看局势就要失控……

高中生男生艾德（奈特·沃尔夫饰）无意中发现自己的邻居大叔（米基·洛克饰）的神秘身份，因为这个貌不起扬的大叔竟然是FBI退休了的前探员,，在他的帮助下，艾德找回了生活的自信。然而他发现了一件事情，那就是这个非常有趣的大叔已经身患绝症时间不多了，他心里非常复杂，像打倒了五位瓶一样。

二次大战，一位美军上尉杰克Wosick，负责率领一支杂牌军，别号「野猪部队」，专在敌后从事背后突击纳粹的秘密任务。在一位法国外籍兵团上尉协助下，专门暗杀纳粹士兵。