香港证券商人罗敏生（刘青云 饰）驱车上班途中遭遇车祸，这起看似平平常常的车祸却引来反恐队的关注。原来警方在罗的车内发现军用窃听器，反恐队长何智强（古天乐 饰）怀疑有人正在策划恐怖袭击。随着何的调查，始终藏在暗处监视窃听的退伍军人司马念祖（吴彦祖 饰）也渐渐浮出水面。与此同时，罗将被窃听的消息告诉了“地主会”的元老们，这是一群自70年代起便操纵香港金融的业界精英，如今更成为只手遮天的抢钱大亨。地主会遭人窃听，无疑预示着他们的各种黑幕将大白于天下。

上海富户白家的养女白流苏（缪骞人 饰）嫁给了一个纨绔败家仔。婚后不久，夫妻便闹翻，白流苏离了婚之后搬回娘家住。她随身携带的钱财被逐渐败落的白家在数年间耗尽，又处处受兄长奚落。为了挣脱日渐困窘的处境，流苏只得考虑再嫁。此时，白家好友徐太太正在为白家七妹宝络牵红线，对方是从英国留学归来的范柳原（周润发 饰）。柳原学成经商，个性风流倜傥、浪漫不羁。在与宝络相亲之日，范柳原却更钟情于白流苏，与她共舞整夜，完全忽略了宝络。白家认为流苏从中作梗，让宝络婚事无望，更加责怪于她。流苏与柳原二人互生倾慕，在香港再次重逢之后，迅速坠入爱河。然而一贯风流的柳原却无结婚的打算，流苏不甘心返回上海。后来柳原不断来电要她去港相会，经不住对柳原的思念，流苏又赴港，两人同居。太平洋战争爆发了，香港沦陷，动乱局势困住了原打算去英国的柳原，两人遂在香港成婚，过着暂且平淡的生活。

武林正宗日月会总舵主洪钟，被与强敌勾结的镇西府大将军吕强所杀，各路英雄同赴龙灵寺，迎接新舵主沈秉义密谋抗敌大计。期间，女侠葛黛云及维族女丝丝、蒙蒙同时倾慕沈秉义，而沈秉义以国事为重，无心谈儿女私情，率领众英雄与敌人展开血战。

晴晴（曾恺玹饰）半年前发生车祸，苏醒后记忆全无，但身体逐渐恢复的她从台湾飞到香港，筹办男友程纬的葬礼。阿纬生前的好友阿勇（安志杰饰）把晴晴送到阿纬的住处，把她安顿好，晴晴十分感激。原来半年前，因为发现阿纬有第三者，晴晴愤怒提出分手。二人同时在不同地方发生车祸，一死一伤。住在二人曾经同居的房子里，晴晴想找回过去的记忆。一日偶遇楼下也爱与男友争吵的女子林绮（杨爱瑾饰），二人变成密友，林绮告诉她，男人要很爱你才会骗你。晴晴在储物室看见阿纬写给自己却被退回的信，又开始在房间里经常见到阿纬，备受折磨。阿勇告诉她这一切都是幻觉，但晴晴很坚信自己的眼睛。阿纬的葬礼办完后，晴晴也打算回台湾，此时阿勇向她表白，晴晴接受了。在把自己留下的消息告诉林绮时，发现一个惊人的真相，而这个真相又与阿纬是否死去缠绕在一起。