在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……

老英雄黄三泰宴请群雄，黑风寨寨主金清欲撮合女儿莲花与泰子天霸的婚事，霸砌词推搪，席间却与张桂兰一见钟情，二人成亲。金家父女不甘受辱，盗取神力王的玉印，嫁祸于霸。王爷大怒，将泰扣押，命霸交回玉印。霸、兰潜入黑风寨查探，兰误中机关被困，幸得弟弟七小霸相救，众人齐往毒龙洞斩杀毒蟒取回玉印。惟霸因私纵金家父女，遭王爷拘禁，兰与七小霸混入王府营救，且劝服金家父女前来自首，一场风波终告平息。

傻娘林艳珍为老张家生下一对龙凤胎，却因丈夫早逝，家中过得十分清贫。女儿的意外丢失，让她非常痛苦。20年后，女儿成为首富培养的接班人，而儿子却因为贪图荣华富贵不认她这个傻娘，甚至为了结婚买房哄骗她去卖肾……

郁雅萱做梦都想嫁入京都豪门墨家，自知不能生育的她创造机会将墨厉崤迷倒，并将妹妹郁可心放到了他的床上。一夜情后，郁雅萱以强奸的名义要墨厉崤娶她，墨厉崤却想直接用钱将她打发走。没想到郁可心直接坏了双胞胎，母亲林艳秋将郁可心控制住，想用孩子要挟墨厉崤。十月分娩，郁雅萱只留下了一个女孩，让顾辰杀了郁可心母子，没想到郁可心侥幸逃脱。