任清泉是香港知名的书画家，在上环开设了一家专卖文房四宝兼卖名家书画的店铺「多宝轩」。为了推广中华文化，还开班教授书法和国画。清泉妻子早丧，多年来与妻舅高大威和女儿芝华一同生活。芝华在北京完成了美术课程返回香港，这个慈父显得特别着紧，花尽心神为女儿打点一切。为了女儿回家，清泉快活了大半天。他说：「我一定要为女儿做一点事，否则我的心总是耿耿于怀....」

小敏（杨千嬅饰）身为一个啤酒女郎，看尽了很多男人喝醉酒时的糗态，所以对男人甚有戒心，而黑社会老大九哥（方中信饰）对她情有独钟。厨师米高（吴彦祖饰）因为辛苦经营的餐厅结业，酒量甚浅的他醉倒在小敏的面前。两人互诉心声之余还互相鼓励，小敏为了减轻米高的负担，租下了米高经营不善的餐厅，两人一起经营咖啡屋。米高受到的饮食界女王赵洁（胡静饰）的青睐，小敏知道是米高翻身的好机会，不敢阻止之余并决定把小餐厅结业。惟利是图的赵洁无法忍受，想回到小敏身边，本来千杯不醉的小敏，也在朋友的刻意计划下醉倒了，酒后吐真言，使米高惊讶。

故事开展於清乾隆三十五年，正值乾隆六十大寿，一片太平盛世的景象。可是在故事的主要舞台，广州南屏县，气氛却异样地沉重，仿似如临大敌。上至两广总督，下至九品芝麻官却是人人自危，严阵以待。一切，就始於一场官史与状师的对决。