故事发生在一支名叫LouisLester的爵士乐队中。杰西（安琪儿·库碧AngelCoulby饰）是乐队中的首席歌手，她拥有着迷人的嗓音和浓浓的异域风情，就连乔治王子（JohnHopkins饰）和威尔士王子（SamTroughton饰）都无法阻挡她的魅力深深为其倾倒。然而，表面乐观开朗的杰西却隐藏了一段悲伤的童年往事。朱利安（汤姆·休斯TomHughes饰）出生于名门望族，从小就过着养尊处优的生活，自然养成了高傲乖僻的性格。朱利安为美国大亨马思德森（约翰·古德曼JohnGoodman饰）工作，而马思德森是LouisLester乐队的“忠实粉丝”，因此，朱利安得以结识了杰西，并且深深地为她而着迷。慵懒的音乐，摇摆的身姿，裹挟着一段感情慢慢流淌着。

时空的转换，现在与未来的穿梭，都在杰克（亚德里安·布洛迪AdrienBrody饰）身上神奇的发生着。他本来是一个参与过海湾战争的美国军人。意外中弹令他丧失了记忆，成为一个失忆者。继而更倒霉的是，他被警方认作杀人疑犯拉回审讯。因为判定为精神疾病，杰克免于坐牢，只是被带到精神病院，作为某项科学实验的样品。医生为杰克穿上了紧身衣物，把他放进停尸间。这里黑暗冰冷，只剩下零散的记忆碎片陪伴杰克。碎片中有着他将来的模样，有着一个心爱的叫杰基（凯拉·奈特利KeiraKnightley饰）的女子，更有着自己快要死去的讯息。在记忆中看到将来的杰克，在一线希望中寻找着通往生机的钥匙。

明朝成化年间，朝纲腐败，奸邪当道。西厂东厂为宦官把持，混淆黑白，陷害忠良，朝野内外噤若寒蝉。时有赵怀安（李连杰饰）等流亡剑客挺身而出，接连铲除东厂数名奸佞，致令阉贼胆战心惊。适值此时，风头正劲的西厂督主雨化田（陈坤饰）出面干预。另一方面，宫女素慧容（范晓萱饰）怀有身孕，绝命奔逃。被雨化田的爪牙追捕途中幸得神秘侠客凌雁秋（周迅饰）相救。二人一路辗转逃往关外，来到曾经引起过腥风血雨的龙门客栈落脚。龙门客栈一如往昔，为凶险异常之所在。雨化田手下追赶至此，与先前而至的鞑靼商队剑拔弩张，关键时刻更有与雨化田长相极其相似的卜仓舟（陈坤饰）与女侠客顾少棠（李宇春饰）投宿客栈。不久，赵怀安一众也偷偷潜至龙门。各方势力云集于此，新的正邪之战即将展开，更有天大的秘密即将揭开……