曾经，比利（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）凭借着他凶猛冷酷的左拳享誉拳坛，一时之间无人能敌，是当之无愧的拳王。然而，一场意外的发生让比利失去了挚爱的妻子莫林（瑞秋·麦克亚当斯RachelMcAdams饰），这场悲剧彻底打垮了比利，他开始自暴自弃，不仅放弃了事业，甚至开始酗酒吸毒，因此，他被剥夺了女儿蕾拉（奥娜·劳伦斯OonaLaurence饰）的抚养权，蕾拉被送入了福利机构。女儿的离去让比利渐渐清醒了过来，他对自己糟糕的现状失望透顶，决定痛改前非。比利希望能够重新站在拳击擂台之上，他找到了教练威尔斯（福里斯特·惠特克ForestWhitaker饰），希望他能够帮助自己，夺回失去的一切。

霍华德（威尔·史密斯WillSmith饰）是一名事业有成的广告公司经理，和妻子艾米（凯拉·奈特莉KeiraKnightley饰）结婚多年，两人共同抚养这一个可爱的小女儿。一场意外夺走了小姑娘的生命，也导致了这个幸福家庭的破碎，艾米选择了离开霍华德。接二连三的打击让霍华德陷入了绝望之中，无暇顾及公司里的事情，他整日埋首写信，这些信的收件人是“爱”、“时间”和“死亡”。公司的竞争对手找到了霍华德，希望能够收购他的广告公司，这意味着公司里的每一个人都将因此而得到一大笔钱，但霍华德拒绝了这一要求，依然沉浸于写信之中。霍华德的决定惹恼了公司里的几个同事，他们决定联手策划一个阴谋来证明他们的老板已经疯了。

　　迷人的杰克（约翰尼•戴普 饰）船长又回来了，这次，他遇到了更为强大的敌人——传说中的不死人大卫•琼斯(比尔•奈伊 饰)，他驾驶着让人恐惧的“飞行荷兰人”号快船，在速度与装备上，没有任何船能够超越它。杰克船长欠下琼斯一个血债，他必须赶在最后时限到来之前，找到破解的方法，否则他会永远背负血债，并且在余生永远成为琼斯的奴隶。　　当然，杰克船长的好朋友威尔•特纳（奥兰多•布鲁姆 饰）也被卷入了他的坏运气当中。因为杰克，威尔和伊丽莎白（凯拉•奈特莉 饰）的婚礼被迫取消，伊丽莎白还被关进了监狱，威尔为了救她，只能去寻找杰克。　　这次两个好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小岛土著、打扮华丽的占卜者戴尔玛，威尔失散多年的父亲--“拉靴带”比尔•特纳(斯特兰•斯卡斯加德)在关键时刻离奇现身，成为全局的转折点……