1585年，此时伊丽莎白一世（凯特•布兰切特CateBlanchett饰）已经52岁。她单身未嫁，政治手腕已经非常成熟，处理国务也比年轻时得心应手。她思想开明，允许人们信仰罗马天主教。然而，却屡屡受到苏格兰女王玛丽•斯图亚特的种种对抗，玛丽甚至派杀手暗杀伊丽莎白未遂。另一方面，女王还面临着西班牙这个宿敌。西班牙和英国之间的宗教差异，加之海盗活动猖獗的现况，使得二国矛盾日渐尖锐，为日后的战争埋下伏笔。罗利带着海外新鲜的探险经历在女王面前出现，令女王多年尘封的心有了悸动。然而，女王的爱情，注定了要屈服于国家的利益。在英国与西班牙的战争中，女王展现出的强大魄力，把大不列颠推向霸主的辉煌巅峰。

贫苦的冉·阿让（休·杰克曼HughJackman饰）为了挨饿的孩子去偷面包，结果被判处19年的苦役。出狱后，走投无路的他偷走了收留他过夜的主教的银器潜逃，被警察捉回。主教声称银器是送给他的，使他免于被捕。主教的言行感化了他，他化名马德兰，从此洗心革面奋发向上开始新生活。但缉拿过他的警长沙威（罗素·克劳RussellCrowe饰）却一心要找他麻烦。在得知了芳汀（安妮·海瑟薇AnneHathaway饰）的悲惨遭遇后，他承诺照顾她的私生女柯赛特（阿曼达·塞弗里德AmandaSeyfried饰）。八年后，柯赛特爱上了共和派青年马利尤斯（埃迪·雷德梅恩EddieRedmayne饰），轰轰烈烈的巴黎人民起义爆发了，无赖德纳迪埃（萨莎·拜伦·科恩SachaBaronCohen饰）和他又狭路相逢，而多年来从未放弃追捕他的沙威又出现在他的面前……

艾米（杰西卡·查斯坦饰）是一名富有同情心的护士和单亲母亲，她正与危及生命的心脏病作斗争，她在重症监护病房上夜班，工作繁重，要求很高，身体和情绪都已达到极限。但当查理（埃迪·雷德梅恩饰），一位体贴而富有同情心的新护士来到她的病房时，帮助到来了。在医院度过漫长的夜晚时，两人建立了牢固而忠诚的友谊，多年来，艾米第一次对自己和女儿的未来充满信心。但是，在一系列神秘的病人死亡事件引发了一项调查，指出查理是主要嫌疑人之后，艾米被迫冒着生命危险和孩子的安全来揭露真相。