主人公洪三携母亲和好友齐林到上海投奔严华，卷入两大公司权利斗争。严华此时是一名码头工人，他不畏强权被推举为工人领袖。洪三则凭借机智多次在凶险的上海滩化险为夷。洪三与忠义之士沈达义结金兰，与来上海报父仇的林依依在斗智斗勇中成为莫逆，女扮男装的林依依爱上洪三。洪三接近富家女于梦竹，于梦竹爱上洪三。严华遇险，为共产党人梁兴义所救，加入共产党。林依依为报仇铤而走险，洪三与其奔走天涯。林依依遇难，洪三重回上海滩。在严华和梁兴义进步思想的感召下，洪三放弃来之不易的“美好生活”，为护送梁兴义离开上海倾其所有甚至生命。洪三逐渐懂得，共产党带领的这条道路，才是他所想追求的远大前程。

在抗战结束之后，各阶级、各党派、广大人民群众反战情绪高涨。于是，在民主爱国人士张澜等人的斡旋下，毛泽东（唐国强饰）代表的共产党与蒋介石（张国立饰）代表的国民党拉开了重庆谈判的序幕。为了表示诚意，共产党主动放弃了部分占领的解放区，然而，国民党却丝毫没有建立民主政府的意思，反而驱赶民主党派，逐渐走向了军政府独裁统治的灭亡之路。期间，以毛泽东为首的共产党人通过建立广泛的爱国统一战线，获得了全中国人民群众的支持，为中国人民政治协商会议的召开奠定了扎实的基础，与此同时，垂死挣扎的国民党仍妄图借助阴谋暗杀等卑劣手段阻挠会议召开，一场为建立新中国的决战由此展开……本片汇集了史无前例的172位国内明星，开创了新时期主旋律题材的先河。

电影讲述了20世纪初上海滩十里洋场、黑帮势力的角逐纷争。纷杂乱世中，奇女子筱月桂（余男饰）与三代上海王之间充满传奇色彩的爱恨情仇。在妓院做丫头的乡下女孩小月桂（李梦饰），“个高、胸大、没裹脚”，让老板新黛玉（白灵饰）很不满意，却深得洪门老大常力雄（胡军饰）欢心，成为一代上海王的女人。常力雄在与同盟会代表黄佩玉（秦昊饰）接触过程中被暗杀，小月桂孤助无援，产女后流落乡下。历经数年艰辛，小月桂成立滩簧班子，重返大上海，在第二代上海王黄佩玉帮助下，成为“申曲名伶”筱月桂（余男饰）。功成名就的筱月桂从没忘记要寻找杀死常力雄，也就是她女儿父亲的凶手。当她发现自己爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”。她与常爷的前跟班余其扬（凤小岳饰）合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银行家，新的“上海王”。

20世纪初的旧中国，军阀割据民不聊生。湖南青年毛泽东积极投身革命运动，在李大钊、陈独秀指引下确立了马克思主义信仰，参与了创建中国共产党，工友赵语迟一路追随，并与陈独秀门生厉春风成为至交。蒋介石叛变革命，厉春风投入了反动阵营。毛泽东发动秋收起义挺进井冈山创立了根据地，赵语迟成长为革命战士。蒋介石连续围剿苏区，毛泽东在党内遭受排挤导致第五次反围剿失败，红军被迫长征。长征路上遵义会议确定了毛泽东领导地位，挽救了党和红军。日寇侵华，中共团结全国各阶层取得抗战胜利。蒋介石发动内战剿共，毛泽东指挥解放军三大战役把蒋介石赶到台湾。美帝卷土重来将战火烧到鸭绿江边，毛泽东决定中国人民志愿军出兵朝鲜，三年浴血奋战打败美帝，取得了抗美援朝的伟大胜利。中国共产党领导的新中国真正屹立在东方。

20世纪初的旧中国，军阀割据民不聊生。湖南青年毛泽东积极投身革命运动，在李大钊、陈独秀指引下确立了马克思主义信仰，参与了创建中国共产党，工友赵语迟一路追随，并与陈独秀门生厉春风成为至交。蒋介石叛变革命，厉春风投入了反动阵营。毛泽东发动秋收起义挺进井冈山创立了根据地，赵语迟成长为革命战士。蒋介石连续围剿苏区，毛泽东在党内遭受排挤导致第五次反围剿失败，红军被迫长征。长征路上遵义会议确定了毛泽东领导地位，挽救了党和红军。日寇侵华，中共团结全国各阶层取得抗战胜利。蒋介石发动内战剿共，毛泽东指挥解放军三大战役把蒋介石赶到台湾。美帝卷土重来将战火烧到鸭绿江边，毛泽东决定中国人民志愿军出兵朝鲜，三年浴血奋战打败美帝，取得了抗美援朝的伟大胜利。中国共产党领导的新中国真正屹立在东方。