当熊猫阿宝（杰克·布莱克JackBlack配音）为成为真正的神龙大侠做准备的时候，他的生父——熊猫李山（布莱恩·科兰斯顿BryanCranston配音）突然到访。与此同时，拥有神秘力量的反派天煞（J·K·西蒙斯J.K.Simmons配音）登场，妄图制服所有高手，统治武林。相传在与世隔绝的熊猫村有着对抗天煞的力量，为了拯救苍生，阿宝与父亲踏上了归途，而阿宝的好伙伴悍娇虎（安吉丽娜·朱莉AngelinaJolie配音）、金猴（成龙配音）、灵蛇（刘玉玲LucyLiu配音）、螳螂（塞斯·罗根SethRogen配音）则一同拖延天煞，阿宝不仅肩负着成为真正的熊猫大侠的使命，还要让村民美美（凯特·哈德森KateHudson配音）等新伙伴练就新功夫，继承乌龟大师（兰德尔·杜克·金RandallDukKim配音）的遗志，共同抵挡天煞。

海伦•哈瑞思（凯特•哈德森饰）深得模特公司老板的厚爱，时尚美丽的她懂得如何享受生活。可是，姐姐琳赛（菲丽西提•霍夫曼饰）夫妇的突然离世，把三个分别只有15岁、10岁与5岁的孩子托付给海伦抚养。面对可怜的孩子们，海伦努力习惯被改变了的生活，尽力做好监护人应做的事。可是她发现，自己以往繁忙的工作与长时间照顾孩子是互相冲突的，更导致了她失去了她喜爱的事业。与孩子们的相处与教育上，她也遇到了困难。这时海伦把孩子们安排到了同一所学校就读，也幸好得到校内牧师丹（约翰•科比特饰）帮助海伦解除困境，两人也在这时候发生了感情。到最后海伦是否能担当好监护人的角色？她与丹的感情又能否更进一步呢？

在莱恩·约翰逊的《利刃出鞘》续篇中，侦探贝努瓦·布兰克将前往希腊，破解层层谜团，一众形形色色的全新嫌疑人也将一一登场。