最先与灭霸军团遭遇的雷神索尔一行遭遇惨烈打击，洛基遇害，空间宝石落入灭霸之手。未几，灭霸的先锋部队杀至地球，一番缠斗后掳走奇异博士。为阻止时间宝石落入敌手，斯塔克和蜘蛛侠闯入了敌人的飞船。与此同时，拥有心灵宝石的幻视也遭到外星侵略者的袭击，为此美国队长、黑寡妇等人将其带到瓦坎达王国，向黑豹求助。幸免于难的索尔与星爵一行相逢，随后他们兵分两路。索尔与火箭、格鲁特踏上再铸雷神之锤的旅程，星爵则与卡魔拉等人试图阻止灭霸的恶行。而知晓灵魂宝石下落的卡魔拉，同样是其义父灭霸追踪的对象。攸关整个宇宙命运的史诗战役全面展开，超级英雄们为了平凡而自由的生命奋不顾身……

故事发生在位于罗斯克里克的一座矿业小镇上，艾玛（海莉·贝内特HaleyBennett饰）和丈夫马修（马特·波莫MattBomer饰）在这里过着与世无争的生活，某日，镇里的恶霸鲍勃（彼得·萨斯加德PeterSarsgaard饰）枪杀了马修，没有人敢追究他的责任，只有幸存的艾玛在心里默默的发誓，一定要让鲍勃血债血偿。艾玛雇佣了名为山姆（丹泽尔·华盛顿DenzelWashington饰）的赏金猎手，虽然她并没有多少钱能够付给她，但艾玛不幸的遭遇唤起了山姆内心里的正义感。为了对抗鲍勃和他的自卫队，山姆集结了一帮和他一样的边缘人士，他们不是恶棍就是赌徒，有的甚至还是杀人犯，但就是这样一帮怪咖，他们决定为了捍卫小镇的和平奋勇战斗。