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Jake对自己将进入初三而深感不安，Charlie和Alan跟他说了他们各自如梦魇般的初三生活，这让事情变得更糟。那些故事对Jake产生了很大的负面影响，以至于在上学的第一天他就从校车上下来，逃回家躲起来。最终，Charlie和 Alan意识到他们告诉Jake的那些故事是他们自己的担忧，而却把这些担忧传递给Jake 。他们俩决定教会Jake如何应对自己的恐惧，但是事情却没有像他们计划的那般。
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剧情：
Deb（布鲁克·奥赛 Brooke D'Orsay 饰）是个艳冠群芳但是学识浅薄的美人，梦想自己有一天能成为超级模特，却在一次严重的交通事故中丧命。在去到天堂后，被天堂守门人Fred（本·费德曼 Ben Feldman 饰）拒之门外，就因为判定她是个性浅薄的中庸者，无法入天堂也无法去地狱。她因为和Fred起争执按动了返回人间的按钮。但是意外再次发生，她居然上错了身。进入Jane（布洛克·艾略特 Brooke Elliott 饰）的身体，一个聪明睿智、很有主见、热爱工作、忠于职守的女律师，唯一的缺点是太胖了。无可奈何的Deb只能在守护天使Fred的帮助下她开始作为Jane生活。没有了美貌的她要如何在人间生活，她又要如何才能找回自己的过去呢？