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大灰（ ·布兰科 配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。
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剧情：
一位纽约教师搬到德克萨斯州的一个小镇，因为是同性恋而被解雇，于是她乔装成一个刻薄的女人回到镇上，向这个恶劣的小镇进行报复。