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二十世纪七十年代的香港，娱乐业蓬勃发展，歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍
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剧情：
两年后，新学期开学了，Pang和他的同学们也升到了高三，却依然要面对建立了学校制度的校长Supoi，Pang要改变这种不公平公正的体制。除了这个，还有来自学术部的新老师Darin老师的潜在威胁，没人知