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本剧讲述的是嘉靖与海瑞的故事。嘉靖三十九年，贪墨横行、民不聊生。奸臣严嵩（倪大红饰）党羽密布、权倾朝野，清官海瑞（黄志忠饰）不惧强权，敢于向腐朽封建的皇权发起挑战。皇帝朱厚熜（陈宝国饰）练道修玄二十载
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该剧被称为“中国版的GTO”。嘉英中学校长（岳跃利饰）在新学期开学之际提出了一个前所未有的改革方案：这届高三进行分班教学。而且熊伯还专门从建成中学请来了因作风奇特、教学成果突出而远近闻名的古越涛（保剑